新诺威(300765):审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名且为单数的董事组成，其成员全部为非执行董事，独立非执行董事应过半数，且应为不在公司担任高级管理人员的董事。 召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。 第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为： （一） 召集和主持委员会会议，签发会议决议； （二） 提议召开临时会议； （三） 确保委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （四） 确定每次委员会会议的议程； （五） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （六） 本工作细则规定的其他职权。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。 第八条 委员的主要职责权限为： （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二） 提出本委员会会议讨论的议题； （三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五） 履行保密义务； （六） 充分保证其履行职责的工作时间和精力； （七） 本工作细则规定的其他职权。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明； （二） 内部控制评价工作的总体情况； （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七） 内部控制有效性的结论。 第十二条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 议事规则 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 定期会议每年至少召开四次，且每季度至少召开一次，并于会议召开五天前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 临时会议由两名以上审计委员会委员提议或召集人认为有必要时召开，应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 协调与沟通 第二十五条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第二十六条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十七条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交审计委员会。 第二十八条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第二十九条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。 第三十条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第六章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本工作细则经董事会批准之日起生效。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。 中财网
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