新诺威(300765):薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。委员会直接对公司董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，应由独立董事担任，并由董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为： （一） 主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （五）确定每次委员会会议的议程； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七）本工作细则规定的其他职权。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。 第九条 委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作细则规定的其他职权。 第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第十一条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合审计委员会的薪酬与考核活动。 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开三天以前通知全体委员。会议由薪酬与考核委员会召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主席）应当在会议上做出说明。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期为十年。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 协调与沟通 第二十六条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第二十七条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总裁或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交薪酬与考核委员会。 第二十八条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第二十九条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。 第三十条薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。 第六章附则 第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效实施。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。 中财网
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