新诺威(300765):战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会召集人的主要职责权限为： （一）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （二）确定每次委员会会议的议程； （三）主持委员会会议，签发会议决议； （四）提议召开临时会议； （五）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七）本工作细则规定的其他职权。 第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的相关规定补足委员。 第七条 委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作细则规定的其他职权。 第八条 战略委员会根据实际需要下设投资评审小组。 第九条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资本经营项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行性研究、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件以及战略委员会认为必要的其他资料；（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三） 公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第三章 职责权限 第十一条 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）法律、行政法规、规范性文件规定的以及董事会授权的其他事宜。 第十二条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。 战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 议事规则 第十三条 战略委员会原则上应于会议召开三天前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当不迟于战略发展委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主席）应当在会议上做出说明。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期至少为十年。 第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 协调与沟通 第二十三条 董事会休会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第二十四条 高级管理人员向战略委员会提交的任何书面报告，应由总裁或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交战略委员会。 第二十五条 战略委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第二十六条 在战略委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向战略委员会提交书面报告，并可建议战略委员会召集人召开会议进行讨论。 第二十七条 战略委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来战略委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。 第六章 附则 第二十八条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条 本工作细则的制定自董事会审议通过之日起生效。 第三十条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十一条 本工作细则的修改和解释权归公司董事会。 中财网
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