新诺威(300765):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为更好地发挥石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及财务负责人的作用，明确其职责、权限，规范高级管理层的运作，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。 第二章 高级管理人员的职责和分工 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，均由总经理提请董事会聘任或解聘。 第四条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施本公司年度经营计划和投资计划； （三）拟订公司的内部管理机构和分支机构的设置方案； （四）拟订本公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章制度； （六）拟订本公司的经营计划方案和投资方案； （七）提请聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员； （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）决定本公司员工的奖惩； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第五条 副总经理作为公司高级管理人员，行使下列职权： （一） 协助总经理的工作； （二） 受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作； （三） 在总经理缺席或不方便履行职责时，受总经理委托代行总经理部分或全部职权；（四） 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公室会议； （五） 负责公司、董事会授权安排的其他工作。 第六条 财务负责人作为公司高级管理人员，行使下列职权： （一） 协助总经理的工作； （二） 主管公司的日常财会及资产、投融资有关工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告； （三） 主管公司的财务、审计部门； （四） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组织经济效益分析，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关； （五） 负责组织编制公司年度、季度、月度财务预算、财务报告、年度财务决算，保证财务数据准确、真实、完整； （六） 负责组织审核分子公司财务报告和运营评价，组织公司会计报告合并与分析、运营评价，并向总经理、董事会报告； （七） 负责组织制定公司税务策略，并组织实施； （八） 负责组织开展成本费用的分析、监督、控制工作； （九） 按审计委员会要求，组织公司及分子公司审计工作； （十） 完成总经理交办的其它工作； （十一）负责公司、董事会授权安排的其他工作。 第三章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员 第七条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议，经讨论无法达成一致意见时，由总经理做出决定。 第八条 总经理办公会议分为总经理例会和总经理临时办公会（不定期）。 有下列情况的，总经理应立即召开临时总经理办公会议： (一) 董事会提议时； (二) 总经理认为必要时； (三) 有重要的经营管理事项必须立即决定时； (四) 有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第九条 参加总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理及公司办公室主任。公司认为必要时，公司的董事会秘书、部门总经理或其他职员可以列席会议。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其它与会议内容有关的人员列席参加。总经理办公会议作出重大决定之前，必要时应征询董事会秘书的意见。 第十条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，由总经理委托一名副总经理或财务负责人或总经理授权的参加会议的其他人员主持。 第十一条总经理办公会应当形成会议记录，公司办公室提供会议服务和起草会议纪要。会议记录由总经理办公室保存，在公司存续期内，会议记录存档不得少于10年。总经理办公会议议程及出席会议人员范围经总经理审定后，原则上应于会议召开前至少二日通知其他出席会议的人员。 接到会议通知的人员应在会议召开前至少一日回复是否参加会议。 第十二条各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第十三条总经理办公会议决定以决议形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。 第四章 权限划分 第十四条以公司名义对外开展的日常业务公函，由总经理、副总经理或财务负责人审核后报董事长签发；以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，经相关负责人审核后，由总经理或其授权的负责人在权限范围内签署；有关资本运营的合同或其他相关文件，经总经理、财务负责人审核后，报董事长签署。 第十五条公司的内部管理的具体规章由总经理签发；公司基本管理制度，由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。 第十六条公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，由总经理或其授权的负责人依据《公司章程》及公司有关内控制度审批。 第十七条部门正职和副职的任命，由总经理提名，分管副总经理或财务负责人、各部门总经理可以向总经理推荐人选，经总经理会议讨论后，报总经理依据《公司章程》及公司有关内控制度审批。 第十八条除有关法律、《公司章程》规定须由董事会和/或股东会批准的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，由主管副总经理审核后，报总经理确定是否需要提交总经理会议讨论，并报总经理根据《公司章程》及公司有关内控制度审批；第十九条公司本部正常经营业务中的预算内费用，由总经理审批；分（子）公司正常经营业务中的预算内费用，由分（子）公司负责人审批。 第五章 报告制度 第二十条总经理应定期或不定期向董事会详细报告工作。总经理应对报告真实性承担责任。 报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况、公司股东会、董事会决议执行情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。 第二十一条公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。证券事务部负责向董事传送上述书面报告。 第二十二条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十三条如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。 第六章 附则 第二十四条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条本工作细则经董事会审议通过之日起生效。 第二十六条本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十七条本工作细则修改和解释权归公司董事会。 中财网
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