新诺威(300765):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及附录C1《企业管治守则》等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）等相关规范性文件及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 交易限制 第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。 且根据《标准守则》，董事在下列情况绝对禁止买卖公司证券（“买卖”包括购入、出售或转让证券、以该等证券作出抵押、授出或行使购股权，及就前述者订立任何协议）： （1）如果知悉尚未刊发的内幕消息； （2）年度业绩刊发日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）； （3）刊发季度业绩（如有）、半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日期间（以较短者为准）。 鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果香港H股市场要求与境内A股市场的相关规定不同，应当遵循从严不从宽的原则。 第六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）自公司股票上市之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券监管机构公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在公司股票上市地证券监管机构规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，公司董事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份。 第九条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 第十条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以按照公司股票上市地证券监管规则的规定进行减持，并履行相应信息披露义务。 第三章 交易数量 第十一条 公司董事和高级管理人员以其在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按25%的比例确定次年可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二章的规定。 （一）公司当年没有新增股份时，董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份按前款规定转让。但下面两种情况不受本条转让比例的限制： 1、因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动； 2、公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。 （二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增资本等形式进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 信息披露 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过公司股票上市地证券监管机构网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 第十五条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司股票上市地证券监管机构报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 第十六条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第十七条 公司董事和高级管理人员通过公司股票上市地证券监管机构集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第十八条 公司董事、主要行政人员和高级管理人员所持本公司（或相联法团）股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，告知公司董事会日常办事机构，并由公司按国家（包括境内及香港）有关法律、法规、法律法规及在公司股票上市地证券监管机构规定的期间内于有关网站及/或系统进行公告(包括以指定格式填妥及通过香港联交所线上权益披露系统（DIONSystem）以电子方式提交)。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项，包括遵守《证券条例》第XV部的披露规定。 第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。 第二十条 董事和高级管理人员在进行本公司证券交易前，应当按照《标准守则》的规定履行通知程序，将其买卖计划以书面通知董事长或董事会为此指定的另一名董事（该董事之外的董事）。若董事长拟买卖本公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）。前述人员在未通知及接获注明日期的确认书之前，不得买卖本公司的任何证券。 在每种情况下，(a)须于上述人员要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关人员；及(b)按前述(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 公司需保存书面记录，证明已根据《标准守则》和上述规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。 无论何时，董事、高级管理人员和任何因其职务可能知悉公司的内幕消息的雇员如管有与本公司证券有关的尚未公开披露的内幕消息，或尚未办妥上述进行交易的所需手续，均不得买卖其本公司的任何证券。 第二十一条 就董事进行的证券交易而言，公司须按照《标准守则》的规定在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露，包括但不限于(1)在向所有董事作出查询后，董事是否有遵守其进行证券交易的标准及公司本身制定的制度；及(2)如有不遵守所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第五章 附则 第二十二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度规定，否则将视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。 第二十三条 本制度的未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的最新规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合证券交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本制度生效之日起，公司原《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》自动失效。 第二十六条 本制度所称“超过”，不含本数。 中财网
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