新诺威(300765):董事会审计委员会工作细则（草案）
董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名且为单数的董事组成，其成员须全部为非执行董事，独立非执行董事应过半数，其中至少有一名具备适当的专业资格、或具备会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会财务专业人士资格要求的独立非执行董事，且应为不在公司担任高级管理人员的董事。召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备公司股票上市地证券监管规则所规定的履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主席）一名，由审计委员会委员在独立非执行董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。 第六条 审计委员会召集人（主席）的主要职责权限为： （一） 召集和主持委员会会议，签发会议决议； （二） 提议召开临时会议； （三） 确保委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （四） 确定每次委员会会议的议程； （五） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （六） 本工作细则规定的其他职权。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员。公司董事会须对审计委员会成员是否满足公司股票上市地证券监管规则要求的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。公司现任外部审计机构的前合伙人在其终止成为现任外部审计机构的合伙人或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任委员会委员。 第八条 委员的主要职责权限为： （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二） 提出本委员会会议讨论的议题； （三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五） 履行保密义务； （六） 充分保证其履行职责的工作时间和精力； （七） 本工作细则规定的其他职权。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、续聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任、续聘或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会的主要职责权限包括： （一）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（二）审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于： 1．与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务汇报资源、员工资历和经验，员工所接受的培训课程及有关预算的充分性，以及财务监控、风险管理等； 2．确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究； 4.检讨集团的财务及会计政策及实务； 5.检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；6.确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； 7.就《香港上市规则》中《企业管治守则》守则条文的事宜向董事会汇报；及 8.研究其他由董事会界定的课题。 （三）提议聘请或更换外部审计机构，包括但不限于： 1．有权就外部审计师（包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，确定外部审计师的薪酬及聘用条款，并处理审计师辞职或辞退的相关事宜； 2．于审计工作开始前，与审计师确定该次审计性质、范畴及有关申报责任；3．按适用的标准评价并监督外部审计师的工作，包括但不限于其工作的独立客观性及程序的有效性； 4．就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行； 5．就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，包括但不限于： 1．协调内部审计和外部审计的工作； 2．核查外部审计师向管理层提交的《管理建议书》，以及外部审计师就会计纪录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层的回复； 3．确保董事会及时回复《管理建议书》中提出的事宜； 4.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； 5．就以下第（五）项而言，与公司董事会或高级管理人员联络，并每年与公司的外部审计师召开至少两次会议。 （五）审核公司的财务信息及其披露，包括但不限于： 1．有权向董事会提交财务报表及报告； 2．确保监督公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；3．在向董事会提交有关报表及报告前，特别针对财务报表及报告中的下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何变更； （2）因审计而出现的重大会计调整； （3）是否遵守会计准则； （4）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （5）对公司持续经营作出的假设及任何保留意见； （6）财务报表报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项；（7）公司会计及财务汇报职员、监察人员或审计师提出的相关事项；（8）涉及重要判断的地方。 （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的及公司董事会授权的其他事宜； （八）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及 （九）担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 定期会议每年至少召开四次，且每季度至少召开一次，并于会议召开五天前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 临时会议由两名以上审计委员会委员提议或召集人认为有必要时召开，应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条 审计委员会会议可以通过现场、视频、电话等方式召开，表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。 第十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。 公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 协调与沟通 第二十四条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第二十五条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第二十六条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交审计委员会。 第二十七条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第二十八条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。 第二十九条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第六章 附则 第三十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行的H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 第三十二条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十三条 本工作细则修订权和解释权归公司董事会。 中财网
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