新诺威(300765):董事会提名委员会工作细则（草案）
董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由至少三名董事组成，其中包括两名独立非执行董事。 提名委员会应包括至少一名不同性别的董事并大多数由独立非执行董事组成。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。当召集人（主席）不能或无法履行其职责时，由其指定一名其他独立非执行董事委员代行其职责；当召集人（主席）既不履行职责，也不指定其他独立非执行董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人（主席）职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 委员会的组成未满足本工作细则的规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第八条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及履行《香港上市规则》规定的其他职责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项，包括：- （a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会维护董事会技能矩阵，并就任何为配合公司 （b) 评核独立非执行董事的独立性； （c) 支持公司定期评估董事会的绩效；及 （d) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 对于公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选，提名委员会须依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司董事长、总经理提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、总经理确定人选后交董事会会议审议。 第十四条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人的有关资料，负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。 第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第五章 议事规则 第十六条 提名委员会应于会议召开三天前通知全体委员，会议由召集人（主席）主持，召集人（主席）不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主席）应当在会议上做出说明。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 与会委员表决完成后，提名委员会工作组有关人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时间届满之次日，提名委员会工作组有关人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。 第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。 第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 提名委员会个人或其近亲属或提名委员会及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度，由提名委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。 有利害关系但未向提名委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。 累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去提名委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。 有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第二十四条 提名委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本工作细则的规定。 第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，委员的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十九条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 第三十条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十一条 本工作细则解释权及修订权归属公司董事会。 中财网
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