新诺威(300765):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。委员会直接对公司董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人/主席）一名，应由独立董事担任，并由董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为： （一） 主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）； （五）确定每次委员会会议的议程； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （七）本工作细则规定的其他职权。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。 第九条 薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为： （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本工作细则规定的其他职权。 第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）报告。 第十一条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第十二条 薪酬与考核委员会委员须向委员会披露以下事项： （一）在委员会将予决定的任何事宜中拥有的任何个人财务利益（以本公司股东身份而拥有的利益除外）； （二）因兼任其他公司的董事职务而产生的任何潜在利益冲突。 如存在上述利益，任何有关委员须放弃对委员会所议事项投票，不得参与有关事项的讨论，并须（如董事会要求）辞任委员会的职位。 第十三条委员会的组成未满足本议事规则的规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足相关要求之日起三个月内根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第三章 职责权限 第十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案及履行《香港上市规则》规定的其他职责，或就下列事项向董事会提出建议，其主要职责权限包括： （一） 研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议； （二） 就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三） 就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；（四） 就非执行董事的薪酬待遇向董事会提出建议； （五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件； （六） 审查及批准向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （七） 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当； （八） 确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬； （九） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （十） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （十一）就制定、审查或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； （十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （十三）对那些须经股东会批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；及 （十四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十五条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合审计委员会的薪酬与考核活动。 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第十六条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 议事规则 第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三天以前通知全体委员。 会议由薪酬与考核委员会召集人（主席）负责召集，召集人（主席）因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主席）应当在会议上做出说明。 第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十一条薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。 第二十二条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条薪酬与考核委员会会议可以通过现场、视频、电话等方式召开，表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。 第二十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十六条 委员会委员有以下情况之一的，应当事先向委员会作出披露，并在委员会讨论和表决有关事项时回避： （一）对该名委员本人进行评价或讨论其薪酬时； （二）对该名委员的联系人（按《香港上市规则》定义）进行评价或讨论其薪酬时； （三）其他存在利害关系及其他可能影响该名委员作出客观公正判断的情形。 第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期为十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 协调与沟通 第三十一条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第三十二条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总裁或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交薪酬与考核委员会。 第三十三条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人（主席）本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十四条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。 第三十五条 薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第六章附则 第三十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作规则》自动失效。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则如与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十九条 本工作细则修订权和解释权归公司董事会。 中财网
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