新诺威(300765):董事会议事规则（草案）
董事会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总 则 第一条为保障石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）、《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条公司设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务部向董事会秘书负责。 第二章 董事会的组成 第四条董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第六条董事会由9至13名董事组成。其中独立董事至少3名，董事长1 名，职工董事1名。本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第七条有《公司法》、《公司章程》规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第九条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。 第十条董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。 第三章 董事会职权 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制订回购公司股份的方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东会决议授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十六条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。 第四章董事会会议 第十七条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。定期会议应于会议召开14日以前、临时会议应于会议召开3日以前以书面形式通知全体董事。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，经全体董事同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议事由、议程、议题及相关资料，其中相关资料包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；（四）发出通知的日期； （五）独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息（如有）； （六）会议联系人姓名、联系方式。 第二十三条董事会会议通知按以下形式送达全体董事： （一）定期会议应以书面形式通知； （二）临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。 第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；（五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。 第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会，同时，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，同时，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席董事会； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十七条董事会会议以现场会议方式召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议、视频会议等方式召开，也可以采取现场会议与其他方式相结合的方式召开。 以非现场方式召开临时董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五章董事会的表决和决议 第二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十二条除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《香港上市规则》和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外担保事项，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意，该事项方可审议通过。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《香港上市规则》、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十六条董事会会议应当对会议所有事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第三十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十九条董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联（连）交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六章 董事会文件规范 第四十一条建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。 第四十二条制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为不少于10年。 第七章 附 则 第四十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第四十六条本规则所称公告或通知，是指在公司指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 第四十七条本规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票并在香港效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第四十八条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第四十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“不足”、“超过”，不含本数。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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