新诺威(300765):公司章程（草案）（2025年9月，H股发行并上市后适用）
原标题:新诺威:公司章程（草案）（2025年9月，H股发行并上市后适用） 章程 （草案） （H股发行并上市后适用） 2025年9月 目录 石药创新制药股份有限公司....................................................................................................1 第一章总则...........................................................................................................................1 第二章经营宗旨和经营范围..................................................................................................2 第三章股份...........................................................................................................................3 第一节股份发行............................................................................................................3 第二节股份增减和回购.................................................................................................5 第三节股份转让............................................................................................................6 第四章股东和股东会.............................................................................................................8 第一节股东...................................................................................................................8 第二节股东会的一般规定...........................................................................................12 第三节股东会的召集...................................................................................................15 第四节股东会提案与通知...........................................................................................16 第五节股东会的召开...................................................................................................18 第六节股东会的表决和决议........................................................................................21 第五章董事会......................................................................................................................25 第一节董事.................................................................................................................25 第二节独立董事..........................................................................................................28 第三节董事会..............................................................................................................32 第四节董事会专门委员会...........................................................................................36 第六章总经理及其他高级管理人员.....................................................................................37 第七章党建工作..................................................................................................................39 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................39 第一节财务会计制度和利润分配................................................................................39 第二节 内部审计.........................................................................................................44 第三节会计师事务所的聘任........................................................................................44 第九章通知和公告..............................................................................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................46 第一节合并、分立、增资、减资................................................................................46 第二节解散和清算......................................................................................................47 第十一章 修改章程.............................................................................................................49 第十二章 附则....................................................................................................................49 第一章总则 第一条为维护石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条公司由石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限公司以发起方式设立，在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91130100787019708G。 公司由原石家庄制药集团新诺威制药有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司，承继原石家庄制药集团新诺威制药有限公司的全部资产、负债和业务。 第四条公司于2019年3月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2019年3月22日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】）境外上市外资股，前述H股（定义见下文）于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 第五条公司名称： 中文名称：石药创新制药股份有限公司。 英文名称：CSPCInnovationPharmaceutical.Co.Ltd. 第六条公司住所：石家庄市栾城区张举路62号，邮政编码：051430。 第七条公司注册资本为人民币140,459.2944万元。 第九条总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和经营范围 第十四条公司的经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提供优质服务，并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力，不断提高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化。 第十五条公司的经营范围是：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饮料生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药用辅料生产；药用辅料销售；特殊医学用途配方食品生产；食品销售；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电工仪器仪表销售；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品进出口；技术进出口；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条经依法向中国证监会履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（以下简称“A股”）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以外币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。若公司存在不同类别股份，其所附带权利的变动的批准须遵循公司股票上市地证券监管规则规定。 公司发行的A股，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 第二十条公司设立时的发起人、出资方式和出资时间如下：
石药控股集团有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限公司98.69%的股权，以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至2008年2月29日对应的净资产值作价认购公司14,803.5万股，占总股本的98.69%。 石家庄制药集团进出口贸易有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限公司1.31%的股权，以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至2008年2月29日对应的净资产值作价认购公司196.5万股，占总股本的1.31%。 第二十一条在完成首次公开发行H股后公司的股份总数为【】万股，均为普通股。其中A股普通股【】股，H股普通股【】股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理机构、公司股票上市地监督管理机构等批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情况。 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。 公司购回的股份可持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。 除非《公司法》、《香港上市规则》或有关法律、法规另有规定，库存股份均不得于公司任何股东会会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并且应当在三年内转让或注销。 公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： H H （一）与任何 股所有权有关的或会影响 股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且（二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十九条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。 第三十条公司股东持有的公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会和股票上市地证券监管机构规定不得转让其所持公司股份的其他情形的，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事和高级管理人员应当按照股票上市地证券监管机构有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在股票上市地证券交易所网站公告。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 以上股份的，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定、公司股票上市地证券监管规则的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向股票上市地证券监管机构报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向股票上市地证券监管机构报告并予以披露。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东会的一般规定 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对因本章程第二十五条中第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份作出决议； （九）对会计师事务所的委聘、罢免及薪酬作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的对外担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准第四十三条规定的重大对外投资、重大资产处置等交易事项； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 5% 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的重大关联交易等事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻重承担相关责任。 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年必须召开1次，须于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二或不足《公司法》规定人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 第四十七条本公司召开股东会的地点为：本公司住所或股东会会议通知中列明的其他合适的场所。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第四十九条董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股东会。 《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东会作出决议的，董事会应当及时召集股东会会议，由股东会就上述事项进行表决。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东会提案与通知 第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有1% 公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人须在年度股东会召开至少21日前以公告及/或其他书面方式通知各股东，临时股东会须于会议召开至少15日前以公告及/或其他书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在符合条件的媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第五十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节股东会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席或利用公司股票上市地证券监管规则允许的虚拟方式出席股东会并在股东会上发言。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（包括以电子投票方式行使表决权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定一人行使表决权。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集股东或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程、股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 年。 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向股票上市地证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程约定的由股东会以特别决议事项通过的事项外，其他事项由股东会以普通决议通过。 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）发行公司债券或者其他证券及上市； （六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）回购公司股份用于减少注册资本； （八）股权激励计划； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在股票上市地证券交易所上市交易、并决定不再在股票上市地证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 （二）董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，且股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事选举中，出席股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司2 将在股东会结束后个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事第九十六条董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职务，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书2 面辞职报告，除下款情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在日内披露相关情况。公司应在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定继续履行职责，但本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在辞职生效或者任期结束后仍然有效，直至该秘密合法地成为公开信息。 第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条公司至少设立独立董事3名。其中至少有1名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、《独立董事工作制度》等各项规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百〇五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近三年内受到中国证监会处罚的； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的；（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责； （十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （十四）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相关规定； （十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干部； （十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部； （十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员； （二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （二十二）是学校党政领导班子成员； （二十三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他禁止担任独立董事的情形。 第一百〇六条独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 第一百〇七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （四）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （五）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百〇八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百〇九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年或公司股票上市地证券监管规则对独董任期的年限（以较低者为准）。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十三条董事会由9至13名董事组成。董事会设董事长1人，职工代表董事1人。 第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订回购公司股份的方案，对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回购公司股份作出决议； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会决议授予的其他职权。 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章程第四十三条规定的应提交股东会审议的事项外，董事会具有以下决策权限： （一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产等交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续十二个月内累计计算）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除本章程第四十四条规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻重承担相关责任。 （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达到本章程第四十二条第（十三）款规定标准的，应提交董事会审议批准： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2. 300 公司与关联法人发生的交易金额在 万元以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联法人发生的单300 项交易金额低于 万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程另有规定的，从其规定。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 第一百一十八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条董事会召开定期会议的应在会议召开14日前、董事会召开临时会议的应在会议召开的3日前向全体董事发出书面通知。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十七条董事会决议表决方式为记名方式投票。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通讯技术手段召开会议，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四节董事会专门委员会 第一百三十一条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会的组成须遵守公司股票上市地的证券交易所上市规则的相关要求。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百三十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十七条各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条公司的总经理、财务人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百四十二条总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于300万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有规定，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议的，不再纳入累计计算范围。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理由董事会聘任，协助总经理工作。 第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经股票上市地证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章党建工作 第一百四十九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第一百五十条党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十一条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应在年度股东会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策程序： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或50% 5,000 超过公司最近一期经审计净资产的 ，且超过 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券监管机构的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1 、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十三条公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件或邮寄方式送出； （三）以公告方式送出； （四）以法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）； 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3 、会议通知； 4、上市文件； 6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。 行使本章程内规定的权利以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。 第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮递之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十三条公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中至少一家、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）或其他符合中国证监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。如根据本章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所规定的方法刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负10 30 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 日内通知债权人，并于 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。 第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（未完）  |