新诺威(300765):股东会议事规则（草案）
股东会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）等有关法律、法规、规范性文件和《石药创新药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第四条公司召开股东会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准审计委员会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对修改《公司章程》作出决议； （十一）对回购公司股份作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》规定的需由股东会决定的重大对外投资、重大资产处置等交易事项，重大关联（连）交易事项及重大对外 担保等事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三章 股东会的召开程序 第一节股东会的召开方式 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日2个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司召开股东会，除现场投票外，应当通过公司股票上市地证券监管规则所规定的系统、互联网投票系统等方式为股东提供股东会网络投票服务，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二节股东会的召集 第十条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。 第十一条 经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节股东会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东会、董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，说明临时提案的内容。 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开至少21日前以公告及/或其他书面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开至少15日前以公告及/或其他书面方式通知各股东。通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十条 股东会的通知以书面方式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项，并将议案的内容充分披露； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关政府监管部门和深圳证券交易所的处罚或惩戒。 （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，承诺股东会通知中公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第二十二条除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券监管规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第四节股东会的出席和登记 第二十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定一人行使表决权。 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出席股东会议的股东(或代理人)应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十七条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十一条公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，但确有特殊原因不能到会的除外。 第五节股东会的召开 第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 股东自行召集的股东会，由召集股东推举代表主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第六节股东会的表决、决议和会议记录 第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十八条除法律、法规及本章程规定的由股东会以特别决议事项通过的事项外，其他事项由股东会以普通决议通过。 第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及审计委员会议事规则）的修改； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （六）公司连续在十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）回购公司股份用于减少注册资本； （八）股权激励计划； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在股票上市地证券交易所上市交易、并决定不再在股票上市地证券交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条 股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （七）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （八）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （九）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十一条股东与股东会拟审议有关关联（连）交易事项时，关联股东可以就该关联（连）交易事项作适当陈述，但不参与该关联（连）交易事项的投票表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 下列股东情形之一，属关联股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联（连）交易做出判断，在作此项 判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联（连）交易，则董事会应书面通知关联股东； （三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东会对有关关联（连）交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程 的规定表决。 股东会对关联（连）交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 股东会在审议重大关联（连）交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。 第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事选举中，出席股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项进行表决，对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十七条股东会采取记名方式投票表决。 第四十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第五十四条股东会应当对所议事项的决定作会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。 第五十五条公司股东会召开后，应按《公司章程》、《信息披露管理办法》和有关法律、行政法规、《香港上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第五十六条股东会决议公告应当及时公告，公告中应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联（连）交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文； （六）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他相关内容。 第五十七条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 第四章 休会 第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司股票上市地证券监管规则的所在地报告。 第六十一条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。 前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。 第五章 会后事项 第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后按《公司章程》的规定就任。 第六章 附则 第六十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十四条本规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第六十五条本规则所称公告或通知、或股东会补充通知，是指符合中国证监会规定条件的媒体和公司股票上市地证券监管规则所规定的网站上公布有关信息披露内容。 第六十六条本议事规则经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，构成公司章程的附件。 第六十七条本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第六十八条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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