新诺威(300765):投资者关系管理办法（草案）
投资者关系管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司与投资者关系工作指引》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条投资者关系管理是指公司通过充分地信息披露，并运用金融和资本市场推介的原理，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。 第三条投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传误导投资者决策，避免在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息，并不得出现以下情形： (一)透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； (二)发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；(三)对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； (四)歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； (五)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 第四条公司开展投资者关系活动时，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第二章投资者关系工作的目的与原则 第五条投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第六条投资者关系工作的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 第三章投资者关系工作的内容与方式 第七条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联（连）交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第八条投资者关系管理的工作对象是： （一）投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关机构。 第九条公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）分析师会议或说明会； （四）一对一沟通； （五）公司网站、电子邮件； （六）广告、宣传单或其他宣传材料； （七）媒体采访和报道； （八）邮寄资料； （九）现场考察； （十）投资者咨询电话和传真； （十一）路演推介； （十二）其他方式。 第十条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。 第十一条公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 第十二条根据法律、法规、《创业板上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公布；同时根据《香港上市规则》的规定在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（http://www.hknews.hk）及公司网站刊发海外监管公告。 第十三条公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 第十四条公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场形式或网络形式的投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。 第十五条公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东会进行直播。 第十六条公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。 第十七条公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 第十八条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。 第十九条公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。 公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。 第二十条公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。 第二十一条公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 第二十二条公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。 第二十三条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布。 第二十四条分析师会议、业绩说明会和路演活动采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。 第二十五条公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影像资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。 第二十六条公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。接待来访者前应请来访者按照附件一配合做好来访者的档案记录，并请来访者按照附件二签署相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。 第二十七条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 第二十八条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所或香港联交所认定的其他形式。 第二十九条公司应当通过深圳证券交易所互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。 公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 第三十条公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。 第三十一条公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 第四章 投资者关系管理的形式和要求 第三十二条公司可以通过公司官方网站、深圳证券交易所网站和深圳证券交易所投资者关系互动平台（简称互动易平台）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。 第三十三条公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。 第三十四条公司应当充分关注互动易平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。 第三十五条公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；（五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第五章 投资者关系工作的组织与实施 第三十六条公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。 公司召开的投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 第三十七条参与投资者说明会的公司人员包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，保荐代表人或独立财务顾问主办人应当一同参加。 第三十八条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第六章 公司接受调研 第三十九条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。 第四十条公司不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第四十一条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第四十二条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书应当至少包括以下内容：（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第四十三条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所及香港联交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第七章 投资者关系工作的组织与实施 第四十四条董事会秘书是公司投资者关系管理事务的负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第四十五条公司证券部是投资者关系工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责投资者关系管理的日常事务，具体负责投资者关系管理事务的组织、协调工作，制定完备的投资者关系管理的工作制度和实施细则，并负责落实和实施。 第四十六条公司证券部的主要职责包括但不限于以下方面： （一）组织工作：在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 （二）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。跟踪、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态、监管政策和相关法规，为公司高层的决策提供参考。 （三）沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；根据公司情况，定期或不定期举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询。 （四）投资者接待：通过电话、电子邮件、传真、互联网等方式回答投资者的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度和关注度。 （五）定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送等工作。 （六）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料。 （七）公共关系：建立并维护与监管机构、证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系。 （八）危机处理：在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 （九）媒体合作：维护和加强与相关媒体的合作关系，及时关注媒体的宣传报道，引导媒体对公司经营活动进行客观、公正的报道。 （十）培训指导：负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训与指导。 （十一）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新公司信息，方便投资者查询。 （十二）交流合作：与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系。 （十三）研究制定制度：负责拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准，并负责具体落实和实施。 （十四）对外宣传：审核、编制公司面向资本市场的宣传材料，包括但不限于公司宣传材料、路演材料等； （十五）有利于改善投资者关系的其他工作。 第四十七条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：（一）全面了解公司各方面情况，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面； （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行，诚实信用； （五）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制； （六）有较强的写作能力，能够撰写公司定期报告及各种信息披露与新闻稿件； （七）具有良好的保密意识。 第四十八条公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、相关部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可举行专题培训和指导。 第四十九条公司证券部应持续关注新闻媒体及互联网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 第五十条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券部应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司董事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、公司下属公司及全体员工应积极配合证券部实施投资者关系管理工作。 第五十一条除非得到明确授权，公司董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第五十二条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息。 第八章 附则 第五十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的公司上市地所适用的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照公司上市地所适用的法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第五十五条本办法自董事会审议通过后，且公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。 第五十六条本细则的解释权及修订权归董事会。 附件一 石药创新制药股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：【】
承诺书 石药创新制药股份有限公司： 本人(公司)将对贵公司进行参观(采访、调研或座谈等)，根据有关规定作出如下承诺： (一)本人(公司)承诺在参观（采访、调研或座谈等）过程中不故意打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； (二)本人(公司)承诺不泄漏在参观（采访、调研或座谈等）过程中无意中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； (三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次参观（采访、调研或座谈等）获取的贵公司未公开重大信息，除非贵公司同时披露该信息； (四)本人(公司)承诺基于本次参观（采访、调研或座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料； (五)本人(公司)承诺基于本次参观（采访、调研或座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础信息的部分内容)，在对外发布或使用至少两个工作日前知会贵公司，并保证相关内容客观真实； (六)本人(公司)如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；(七)本承诺书仅限于本人(公司)对贵公司调研(或参观、采访、座谈等)活动，时间为： (八)本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经 本公司(或研究机构)书面授权的个人在本承诺书有效期内到贵公司现场调研(或参观、采访、座谈等)，视同本公司行为。(此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书) 承诺人（公司）：（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日 中财网
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