龙竹科技(920445):上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司2025股权激励计划（草案）之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于龙竹科技集团股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）之 法律意见书 龙竹科技集团股份有限公司： 根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司拟实施的2025年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 一、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 二、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 四、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。 六、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次股权激励计划所必备的法定文件。 七、本法律意见书仅供龙竹科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目。 根据《公司法》《证券法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙竹科技集团股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划相关事宜出具如下法律意见：一、关于实施本次股权激励计划的主体资格 经本所律师核查，公司现持有南平市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350700553218333A的《营业执照》。公司的住所为南平市建阳区徐市镇龙泰园1号；法定代表人为连健昌；注册资本为人民币146,930,025元；经营范围为一般项目：新材料技术研发；竹制品制造；竹制品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；家具制造；家具销售；木竹材加工机械制造；木竹材加工机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；机械设备研发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 基于上述核查，本所律师认为，公司不存在依法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。 经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2020]1168号《关于核准福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》之批准同意，公司于2020年6月17日起在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。根据2021年11月15日起实施的《北京证券交易所关于发布<北京证券交易所股票上市规则（试行）的公告》(北证公告[2021]13号)，全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。据此，龙竹科技成为北京证券交易所上市公司，公司股票代码为920445。 根据公司的确认承诺、2024年度内部控制自我评价报告、2024年年度报告、2025年半年度报告、2022年半年度权益分派实施公告、2023年年度权益分派实施公告、2024年年度权益分派实施公告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZF10273号《审计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会福建监管局、北京证券交易所、信用中国等网站检索，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第七条规定的不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。 基于上述核查，本所律师认为，公司具备有关法律、法规以及规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。 二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性 经本所律师核查，公司于2025年9月30日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>议案》《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“股权激励计划的目的”、“股权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“激励对象获授权益、行使权益的条件”、“股权激励计划的调整方法”、“股权激励的会计处理”、“股权激励计划的相关程序”、“公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”、“公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： （一）股权激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和股权激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的快速推进及最终实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本次股权激励计划。 本次股权激励计划明确了实施目的，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 本次股权激励计划的激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理情况而确定。 本次股权激励计划的激励对象包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，与实施本次股权激励计划的目的相符合。 激励对象为高级管理人员的，由总经理提名，报经董事会审议批准确定。激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准确定。除本次股权激励计划另有规定外，上述所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内在公司任职并与相应公司签署劳动合同或聘用合同。 本次股权激励计划首次拟授予人数为45人，不包括独立董事。 本次激励对象包括公司实际控制人连健昌先生及吴贵鹰女士，其夫妇二人系公司创始人且担任公司董事，对公司战略方针制定、经营决策、人才引进等重大事项管理方面具有重要影响。通过股权激励的方式适当增加实际控制人的持股数量，能够深度绑定实际控制人的核心利益与公司长远发展目标，显著激发其在关键领域的积极性，促进公司发展战略目标的实现。因此，将连健昌及吴贵鹰夫妇二人作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，本所律师认为，符合8.4.2 《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、《上市规则》第 条第一款、第二款以及《持续监管办法》第二十二条的规定。 （三）股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况 1、权益形式 本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。 2、来源及种类 本次股权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币普通股。 3、授予数量 本次股权激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过162.00万股（最终以实际认购数量为准），占本次股权激励计划公告时公司股本总额14,693.0025万股的1.10%。其中首次授予129.60万股，占本次股权激励计划拟授予总额的80.00%，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额的0.88%；预留32.40万股，占股本总额的0.22%，占本次拟授予权益总额的20.00%。 4、激励对象名单及拟授出权益分配情况 本次股权激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（四）激励计划的有效期、授权日、限售期、解限售安排及禁售期 本次股权激励计划明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.3条、《持续监管办法》第二十三条以及《监管指引第3号》第十八条的规定。 （六）激励对象获授权益、行使权益的条件 本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，本所律师认为，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、《上市规则》第8.4.2条第三款、《持续监管办法》第二十一条的规定。 （七）其他 本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，股权激励计划的变更、终止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的其他权利义务，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。 据此，本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的相关规定。 三、关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序 （一）公司为实施本次股权激励计划已履行的主要程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列主要程序： 2025年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025> 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。 2025年9月30日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述相关议案进行了认真审核，并发表了《龙竹科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司本次股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十四条的规定（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序 根据相关法律、法规以及规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司后续须履行下列主要程序： 1、公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励计划提交股东会审议。 2、在召开股东会前，公司应当通过公司网站或者其他途径，对激励对象的姓名和职务进行公示并征求意见，公示时间不少于10天。 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 6 、公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 基于上述核查，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规以及规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定 （一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及本次股权激励计划首次授予激励对象名单，本次股权激励计划涉及的激励对象共计45人，包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工。 （二）经本所律师核查，根据公司说明并经本所律师核查，本次股权激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）经本所律师核查并经公司确认，根据《激励计划（草案）》,本次股权激励计划的激励对象除公司实际控制人、董事长、总经理外，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括公司独立董事和监事。 基于上述核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及有关法律、法规以及规范性文件的相关规定 五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第四届董事会第二十四次会议决议、《激励计划（草案）》、本次股权激励计划激励对象名单、本次股权激励计划实施考核管理办法等公告。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚须按照相关法律、法规以及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。 六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及公司的声明与承诺，本次股权激励计划激励对象的确认承诺，本次股权激励计划激励对象参与本次股权激励计划的资金来源于自有资金或自筹资金，公司不为上述激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规以及规范性文件的相关规定。 七、关于本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和股权激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》,公司授予激励对象的限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，才能行权。 （二）薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）本次股权激励计划的内容 经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规以及规范性文件的规定。 （四）本次股权激励计划的程序 《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件规定的情形。 八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序 经本所律师核查，根据公司第四届董事会第二十四次会议的相关资料，在该次董事会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，董事连健昌、吴贵鹰系本次股权激励计划的激励对象之一，已作为关联董事回避表决。 基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。本次股权激励计划尚须提交公司股东会审议，经出席公司股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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