*ST金刚(300093):甘肃金刚羿德新能源发展有限公司重整计划（草案）
重整计划（草案） 二〇二五年九月 目 录 释 义........................................................................................................................... 1 前 言........................................................................................................................... 7 摘 要........................................................................................................................... 9 正 文........................................................................................................................... 1 第一部分基本情况..................................................................................................... 1 ..........................................................................................................1 一、基本信息 二、重整情况..........................................................................................................1 三、资产和负债情况..............................................................................................2 四、偿债能力分析..................................................................................................3 第二部分债权分类、调整及清偿方案.....................................................................4 一、职工债权的调整及清偿..................................................................................4 二、税款债权的调整及清偿..................................................................................4 三、普通债权的调整及清偿..................................................................................4 四、劣后债权的处理..............................................................................................5 五、暂未确认债权的处理......................................................................................5 ..........................................................................................6六、未申报债权的处理 七、偿债资源预留、提存和处理..........................................................................6 第三部分经营方案..................................................................................................... 8 一、整体发展目标..................................................................................................8 二、持续经营规划..................................................................................................8 第四部分重整计划的生效....................................................................................... 11 一、重整计划草案的表决....................................................................................11 二、申请批准........................................................................................................11 三、批准的效力....................................................................................................12 四、未获批准的后果............................................................................................12 第五部分重整计划的执行和监督...........................................................................13 一、执行和监督主体............................................................................................13 二、执行和监督期限............................................................................................13 ....................................................................................................13 三、执行的措施 四、协助执行........................................................................................................15 五、执行完毕的标准............................................................................................15 六、执行完毕的效力............................................................................................16 七、不能执行的后果............................................................................................16 第六部分其他事项................................................................................................... 18 一、重整计划的解释............................................................................................18 二、重整计划的修改............................................................................................18 三、协调审理的重整模式....................................................................................19 四、未尽事宜........................................................................................................22 ......................................................................................................................... 23 附 件 附件1 关于指定接受偿债资金银行账户的函...................................................23附件2 关于指定接受偿债股票证券账户的函...................................................25释 义 “金刚羿德”或“债务人” 指 甘肃金刚羿德新能源发展有限公司 “ ” 甘肃高院 指 甘肃省高级人民法院 “法院”或“酒泉中院” 指 甘肃省酒泉市中级人民法院 “《企业破产法》” 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 “《破产审判会议纪要》” 指 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号） “《企业破产法司法解释 指 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企三》” 业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕 18号） “金刚光伏”或“上市公司” 指 甘肃金刚光伏股份有限公司 “欧昊新能源” 指 欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司 “四家子公司” 指 金刚羿德、苏州金刚光伏科技有限公司、苏州 金刚防火钢型材系统有限公司、欧昊新能源 “重整受理日” 指 金刚羿德的重整受理日2025年9月19日 “临时管理人” 指 法院依法指定的金刚光伏临时管理人 “管理人” 指 法院依法指定的金刚羿德管理人 “基准日” 指 2025年4月30日 “审计机构” 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） “《审计报告》” 指 审计机构以2025年4月30日为基准日出具的 编号为众环专字（2025）0101237号的《甘肃 金刚羿德新能源发展有限公司资产清查专项审 计报告》 “评估机构” 指 中联资产评估集团有限公司 “《市场价值资产评估报 指 评估机构以2025年4月30日为基准日出具的告》” 编号为中联评报字[2025]第2532号的《甘肃金 刚光伏股份有限公司预重整涉及的甘肃金刚羿 德新能源发展有限公司市场价值评估项目资产 评估报告》 “ ” 市场价值 指 根据《市场价值资产评估报告》所确定的在持 续经营假设下的债务人财产价值 “《清算价值评估咨询报 指 评估机构以2025年4月30日为基准日出具的告》” 编号为中联评咨字[2025]第2533号的《甘肃金 刚光伏股份有限公司预重整涉及的甘肃金刚羿 德新能源发展有限公司清算价值评估项目评估 咨询报告》 “清算价值” 指 根据《清算价值评估咨询报告》所确定的在破 产清算假设下的债务人财产价值 “《偿债能力分析报告》” 指 评估机构以2025年4月30日为基准日出具的编号为中联评咨字[2025]第2534号的《甘肃金 刚光伏股份有限公司预重整涉及的甘肃金刚羿 德新能源发展有限公司假设清算前提下偿债能 力分析项目评估咨询报告》 “《以股抵债事项评估咨询 指 评估机构出具的编号为中联评咨字[2025]第报告》” 4052号的《以股抵债事项评估咨询报告》 “重整投资人” 指 产业投资人广东欧昊集团有限公司、产业合作 伙伴以及财务投资人等全部重整投资人的统称 “重整投资协议” 指 金刚光伏及其临时管理人与重整投资人签订的《甘肃金刚光伏股份有限公司重整投资协议》 《甘肃金刚光伏股份有限公司重整财务投资协 议》及其补充协议和修订 “重整计划草案” 指 债务人依照相关法律法规，以金刚光伏重整投资协议为基础制作并提交法院及债权人会议的 《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司重整计划 （草案）》 “重整计划” 指 根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批 准的《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司重整 计划》，对各方均具有法律约束力 “转增股票” 指 根据《甘肃金刚光伏股份有限公司重整计划》 的出资人权益调整方案，以金刚光伏资本公积 金转增的股票 “重整投资款” 指 重整投资人按照重整投资协议和重整计划的规 定，为获得金刚光伏部分转增股票而支付的资 金 “中证登深圳分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司“出资人” 指 截至重整受理日在市场监督管理部门依法登记 的债务人的全部股东 “债权人” 指 符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务 人的某个、部分或全体债权人 “有财产担保债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人的特定财产享有担保权的债权以 及《中华人民共和国民法典》第四百四十七条、 第八百零七条规定的，对债务人特定财产及建 设工程价款享有优先受偿权的债权 “担保财产” 指 已设定抵押、质押、被相关权利人依法留置以 及涉及建设工程价款优先受偿权的债务人特定 财产 “职工债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定 的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、 抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老 保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法 规规定应当支付给职工的补偿金；以及根据《破 产审判会议纪要》第二十七条按职工债权性质 进行清偿的住房公积金及由第三方垫付的职工 债权等 “社保债权” 指 《企业破产法》第八十三条规定的，重整计划 不得规定减免的债务人欠缴的职工债权以外的 社会保险费用以及根据《破产审判会议纪要》 第二十七条按社保债权性质进行清偿的由欠薪 保障基金垫付的职工债权；该项费用的债权人 不参加重整计划草案的表决 “ ” 税款债权 指 《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定 的债务人所欠税款形成的债权，不包含重整受 理日前因欠缴税款而产生的滞纳金 “普通债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定 的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、 职工债权、社保债权、税款债权和劣后债权以 外的其他债权 “劣后债权” 指 《破产审判会议纪要》第二十八条规定的，重 整受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、 刑事罚金等惩罚性债权，以及《破产审判会议 纪要》第三十九条规定的关联企业成员之间不 当利用关联关系形成的债权等 “裁定确认债权” 指 法院已裁定确认的债权 “未申报债权” 指 与债务人构成债权债务关系，未在重整期间内 向管理人依法申报但可能受法律保护的债权 “预留期限” 指 自法院裁定批准重整计划之日起3年 “重整费用” 指 《企业破产法》第四十一条规定的，重整案件 受理费用、管理人执行职务的费用、管理人报 酬和聘请中介机构的费用，以及管理、变价和 分配债务人财产的费用等 “共益债务” 指 《企业破产法》第四十二条规定的，为全体债 权人的共同利益以及重整程序顺利进行而发生 的债务 “通过重整计划” 指 根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组均 通过重整计划草案时，重整计划即为通过 “批准重整计划” 指 根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定 批准 “重整计划执行期限” 指 根据《企业破产法》第八十一条第五项之规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延 长的重整计划执行期限 “重整计划执行监督期限” 指 根据《企业破产法》第九十条和第九十一条第三项之规定，本重整计划中规定的管理人监督 重整计划执行的期限及法院裁定延长的重整计 划执行监督期限 “元” 指 人民币元。本重整计划中货币单位除特别注明 外均为人民币。因存在四舍五入，各数据之和 可能不等于总额（存在0.01的误差），非计算 错误 “日” 指 自然日，付款日期如遇非法定工作日，自动顺 延至下一个法定工作日 前 言 金刚羿德是上市公司金刚光伏的子公司。近年来，金刚光伏受历 史包袱沉重、行业周期变化、融资渠道枯竭等因素影响，业务持续亏损，短期偿债压力较大，出现了债务和经营双重危机。根据2024年 年度报告，金刚光伏整体面临严重资不抵债；报告披露后，股票被实施退市风险警示；退市风险、债务风险和经营风险不断加大，流动性资金严重紧缺、大量债务逾期无法偿还。苏州金刚作为上市公司核心资产的重要组成部分及主要经营实体，也陷入了严重的经营危机和债务危机。 2025年9月18日，金刚羿德以不能清偿到期债务，明显缺乏清 偿能力但具备重整价值为由，向酒泉中院申请重整，并申请与金刚光伏重整进行协调审理。酒泉中院于2025年9月19日裁定受理金刚羿 德的重整申请。金刚羿德自身偿债资源不足，需要引入外部投资人。 但同时因金刚羿德是上市公司金刚光伏的重要子公司，如金刚羿德脱离上市公司，不仅将对上市公司未来持续经营能力及盈利能力造成不利影响，降低金刚光伏对于重整投资人的吸引力，同时也将不利于金刚羿德自身持续经营能力的恢复。因此，为维护金刚羿德全体债权人合法权益，金刚羿德有必要与金刚光伏重整进行协调审理，并在维持重整后金刚光伏继续控股金刚羿德的前提下，以金刚光伏重整中通过资本公积金转增股票引入的资源清偿金刚羿德债权人的债权。 金刚羿德重整工作得到了甘肃省委省政府、甘肃高院，酒泉市委 市政府、酒泉中院以及相关部门的高度重视和支持；酒泉中院对各环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导。重整期间，管理人在法院的指导监督下，始终坚持以市场化、法治化为原则，以公平保障全体债权人合法权益、高效推进保存重整价值、切实引入实力投资人从根本上恢复持续经营能力为目标，严格依法组织开展包括资产审计评估、债权申报审查、公开招募重整投资人等各项工作。各债权人也对本次重整给予了极大理解和宝贵支持，对重整工作高效推进作出了积极贡献。金刚羿德在法院、管理人的监督指导下，在主要债权人的支持下，严格按照《企业破产法》及其司法解释等司法文件的规定，依法开展并全力配合做好与重整相关的各项工作，保障企业正常运转。 截至目前，重整所需的基础工作已基本完成。根据《企业破产法》 的相关规定，债务人在管理人的监督下，结合企业自身实际情况、以重整投资协议为基础，积极听取各利益相关方的合理诉求及各专业机构的建议，制定本重整计划，提交债权人会议审议、表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱困，恳请债权人积极支持本重整计划。 摘 要 本重整计划以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了安排。为 便于各方全面、快速了解，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下： 一、方案核心要点 （一）提供多种偿债资源并提升债权清偿率 1.有财产担保债权在优先受偿范围内以现金清偿。有财产担保债 权以对应担保财产的市场价值为标准确定优先受偿范围，在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。若担保财产的市场价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产市场价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿。 2.职工债权、社保债权和税款债权（如有）。不作调整，在重整 计划执行期限内以现金方式全额清偿。 3.普通债权以“现金当期清偿+以股抵债”的方式清偿。（1）每 家债权人10万元以下（含本数）的普通债权部分，在重整计划执行 期限内分两次以现金方式全额清偿。（2）每家债权人在10万元以上 的普通债权部分，每100元普通债权可获得约3.08股金刚光伏资本 公积金转增形成的上市公司股票。结合评估机构出具的《以股抵债事项评估咨询报告》，金刚光伏重整后每股股票价格的合理区间在26.71元至38.95元，本次重整按32.49元/股的价格确定抵债价格。 4.劣后债权（如有）不安排偿债资源。在普通债权未获得全额清 偿前，依法不安排偿债资源。 按上述方案清偿后，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人 的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。 具体详见正文“第二部分债权分类、调整及清偿方案”。 （二）与金刚光伏重整进行协调审理 金刚羿德系金刚光伏的下属核心子公司，拥有金刚光伏重要业务 子公司欧昊新能源的100%股权。如果金刚羿德风险无法化解，将会 影响金刚光伏对欧昊新能源的控制权。为在妥善维护金刚羿德全体债权人合法权益的同时，彻底化解金刚光伏的退市风险，本次对金刚光伏及包括金刚羿德在内的四家子公司进行统筹协调重整，并对重整程序进行协调审理，最大限度提高重整效率，保障债权人合法权益。金刚光伏与下属金刚羿德等四家子公司共同引入重整投资人，重整投资人将通过取得金刚光伏股权的方式维持对金刚光伏及其下属公司的 控制权，下属公司的出资人权益不作调整。 在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划经法院裁定批准 的基础上，金刚光伏取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分向金刚羿德等四家子公司提供，用于支付金刚羿德等四家子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得金刚羿德等四家子公司的债权清偿方案与金刚光伏保持一致。同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向金刚光伏及其四家子公司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中分别获得受偿，但应严格按照《企业破产法司法解释三》的规定，基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。根据《企业破产法》等相关法律规定，金刚光伏及其四家子公司的债权人，将对前述主体各自制定的重整计划草案进行分组表决。 具体详见正文“第六部分 其他事项”。 二、方案实施效果 如本重整计划能够按期全面实施，金刚羿德的企业法人性质及市 场主体资格保持不变，仍是一家有限责任公司，且仍为金刚光伏子公司。重整完成后，债权人的债权将得到有效清偿，债务人的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，最大程度保护各方的合法权益。 注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意 以正文表述为准。 正 文 第一部分 基本情况 一、基本信息 金刚羿德成立于2022年7月27日，登记机关为酒泉市市场监督 管理局，公司注册地为甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区（南园）昆仑路9号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资），法定代表人为王泽春，注册资本总额10,000万人民币。重整受理日国家企业信用信息公示系统显示，金刚羿德是金刚光伏的全资子公司，金刚光伏持有金刚羿德100%股权。 金刚羿德为金刚光伏的持股平台，持有金刚光伏重要业务子公司 欧昊新能源100%股权，如果金刚羿德风险无法化解，将会影响金刚 光伏对欧昊新能源的控制权。 二、重整情况 2025年5月13日，金刚羿德出具股东决定，同意金刚羿德以不 能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向有管辖权的人民法院申请进行重整，并同意金刚羿德向有管辖权的人民法院申请对其与金刚光伏的重整程序进行协调审理。2025年9月18日，金刚羿德以不能 清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，正式向酒泉中院申请重整。 酒泉中院于2025年9月19日裁定受理金刚羿德的重整申请，并 于同日指定管理人。同日，根据管理人、债务人的申请，法院许可金刚羿德继续营业，并准许金刚羿德重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 三、资产和负债情况 （一）资产审计评估情况 经重整专项审计评估，截至基准日，金刚羿德经审计的资产总额 约为6.14亿元，负债总额约为11.23亿元，经评估资产市场价值约为 6.14亿元，清算价值约为0.12亿元，相关数据以《审计报告》《市场价值资产评估报告》《清算价值评估咨询报告》为准。 （二）债权申报审查情况 重整受理后，法院发布了债权申报公告，金刚羿德的债权人应于 10月19日前（含当日）申报债权；目前债权申报工作尚在进行中。 截至2025年9月29日，累计共有2家债权人向金刚羿德申报了债权， 申报金额约6.52亿元，均为普通债权；暂无相关债权人申报有财产 担保债权、社保债权或税款债权。 截至2025年9月29日，初步审查确认的债权总额约6.28亿元， 均为普通债权；剩余约0.24亿元因涉诉未决、条件未成就、需要补 充证据材料核清事实等情况暂未确认，正在依法加快推进审查。 具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提交后续债 权人会议核查。相关债权性质和金额最终以法院裁定确认的债权表为准。 （三）职工债权调查情况 经管理人调查并公示，截至2025年9月19日，管理人暂未发现 金刚羿德存在欠付职工债权的情况。后续将持续跟踪推进。具体职工债权调查情况，以相关公示结果为准。 （四）账载未申报债权情况 结合审计机构的核查及重整期间的债权申报情况，截至2025年 9月29日，金刚羿德账面尚有约0.0003亿元债权未依法申报，债权 性质为普通债权。 四、偿债能力分析 为测算破产清算状态下金刚羿德普通债权人的受偿情况，管理人 委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至基准日，在模拟破产清算状态下，假定债务人全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权、社保债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率约为0.94%。 需提请注意的是，金刚羿德在假定破产清算状态下的普通债权清 偿率存在不确定性。结合债务人资产实际情况以及财产处置的实践经验，实际破产清算状态下的普通债权清偿率较《偿债能力分析报告》中的预估并不乐观。 第二部分 债权分类、调整及清偿方案 根据《企业破产法》的相关规定，债务人的债权分为职工债权、 税款债权、普通债权和劣后债权。 一、职工债权的调整及清偿 经管理人调查并公示，截至2025年9月19日，暂未发现金刚羿 德存在欠付职工债权的情况，后续将持续跟踪推进。具体职工债权调查情况，以相关公示结果为准。此外，暂无相关债权人申报社保债权。 若后续经调查和公示发现存在职工债权和社保债权，该类债权全 额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。 二、税款债权的调整及清偿 截至2025年9月19日，暂无相关债权人向管理人申报税款债权。 若后续经申报、审查，法院裁定确认税款债权，则该类债权全额 清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。 三、普通债权的调整及清偿 普通债权包括经法院裁定确认的普通债权及有财产担保债权优 先受偿不足转为普通债权受偿的部分。普通债权的具体清偿方案如下：（一）每家债权人10万元以下（含本数）部分 每家债权人在10万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全 额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿完毕。 （二）每家债权人10万元以上部分 每家债权人在10万元以上的普通债权部分，通过“以股抵债” 的方式清偿，即每100元普通债权可获得约3.08股金刚光伏资本公 积金转增股票。结合评估机构出具的《以股抵债事项评估咨询报告》，金刚光伏重整后每股股票价格的合理区间在26.71元至38.95元，本 次重整按32.49元/股的价格确定抵债价格。在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 按上述方案清偿后的普通债权，金刚羿德不再承担清偿责任。债 权人对金刚羿德的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。 为集中偿债资源清偿外部债权人，关联债权人为金刚光伏合并报 表范围内企业的，其债权不占用本次重整中的偿债资源，待重整计划执行完毕后，由金刚羿德根据实际需要确定关联债权的清偿安排。 四、劣后债权的处理 对于债务人可能涉及的民事惩罚性赔偿金（包括加倍支付迟延履 行期间的债务利息等）、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权，以及不当利用关联关系形成的关联债权等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。 五、暂未确认债权的处理 除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批 准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由债务人在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。 六、未申报债权的处理 债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行 期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起3 年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，债务人不再对该部分债权承担任何清偿责任。 七、偿债资源预留、提存和处理 暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确 认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至债务人银行账户，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为债务人已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存的偿债资金和抵债转增股票，在提存期间均不计息。 预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定受 领偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由债务人用于补充流动资金，已提存的偿债股票由债务人履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。 如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由 债务人承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以债务人自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人书面主张权利之日前20个交易日股票交易均价与抵债价格的孰低值 ×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以债务人自有资金补偿相关债权人。 第三部分 经营方案 一、整体发展目标 金刚羿德是一家控股型平台公司，核心资产为持有的欧昊新能源 100%股权，欧昊新能源是专注于高效光伏电池片研发、生产和销售 的实体企业。金刚羿德未来将通过资本运作、资源整合及战略管理等手段全力推动欧昊新能源在电池片领域的发展。欧昊新能源专注从事高效率异质结（HJT）电池的研发、生产及销售。未来，欧昊新能源 将持续专注HJT技术路线，巩固先发优势，并整合金刚光伏旗下苏 州地区电池业务，以领先的规模化能力不断提升产品竞争力及市场占有率，成为中国光伏行业异质结领域的领先企业。 二、持续经营规划 （一）集中产能，扎根酒泉，融入酒泉光伏产业链 目前，酒泉市经济技术开发区已成功引入了金刚光伏、浙江正泰、 特变电工、明阳智能等国内光伏行业大型企业，初步构建了以晶硅类为主导的光伏装备制造产业链，初步建成了硅料提纯、晶硅拉棒、切片、电池片、光伏组件全产业链产业集群，全部项目建成投产后，酒泉地区在光伏制造领域将实现上下游全产业链贯通。重整后，金刚光伏拟将苏州基地的电池产能集中至酒泉基地，全力融入酒泉光伏产业链，充分发挥地区产业集聚优势，提升产业链效率，在更好地参与市场竞争的同时回馈地区支持。 （二）以降本为中心，进行系列经营举措优化调整 重整完成后，金刚羿德将以降本为中心，采取技术研发、产能布 局、财务管控等系列降本举措。 一是以技术研发和引入新技术推动降本增效。金刚羿德及欧昊新 能源将继续加大研发投入，推动产品技术创新，提高自主创新、研发能力，加强知识产权保护，增强企业发展后劲，进一步提升企业盈利能力。此外，金刚羿德及欧昊新能源将紧密跟进行业技术动态，及时引入新降本技术工艺。金刚羿德及欧昊新能源已制定清晰的技术研发规划，围绕硅材料成本和非硅成本，利用硅片薄片化、银包铜、狗骨靶材、0BB无主栅工艺和窄线宽等技术以实现电池效率不断提升、成 本不断降低，持续提高HJT电池市场竞争力。 二是集中产能，降低管理和用电成本。目前金刚光伏的生产基地 分布在江苏苏州（1.2GW电池片和组件产能）和甘肃酒泉（规划4.8GW电池片产能，投产1.8GW）。重整后金刚光伏将现有光伏电池产能全 部集中在酒泉基地，此举措可集中产能，提升规模效应，发挥协同效应，同时可以盘活苏州基地土地及厂房资源，大幅降低管理费用且增加了租赁现金流入。此外，酒泉地区电费优势突出，预计可大幅降低整体能耗成本。 三是做好资金规划与管控，缩减成本降本增效。金刚羿德及欧昊 新能源在2025年完成重整后，将极大程度化解公司债务。重整完成 后财务费用大幅降低、资金面缓解，有效降低财务成本，提升整体盈利能力。未来，金刚羿德及欧昊新能源将开源节流，制定合理的预算方案，做好预算决算。资金规划举措包括但不限于优化融资结构，积极寻求便捷、低成本的资金来源；重视应收账款催收工作，强化应收账款管理；加强内部控制，完善内部会计稽核制度等。 （三）拓展营销，提升市场竞争能力 金刚光伏开展光伏业务至今，在国内外市场积累了众多电池组件 客户、电站终端客户及海内外组件贸易渠道客户，金刚羿德及欧昊新能源未来将持续加强国内外营销团队建设。目前已经搭建国内营销中心及海外事业部，在中国香港、英国、德国、荷兰等地设立了组织并成立本地直销团队。未来将进一步加大客户开发力度，拓展行业客户群，以确保未来新增产能的迅速推广。在此基础上，金刚羿德及欧昊新能源还将着力提升客户服务水平，加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的现实需求和潜在需求，实现客户数量和满意度的同步提升。 （四）完善治理体系和管理制度，优化提升管理水平和经营效率 本次重整完成后，金刚羿德及欧昊新能源将进一步建立健全法人 治理结构，持续优化内控管理体系，切实改善公司的治理体系。此外，金刚羿德及欧昊新能源将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率，具体举措包括但不限于压缩管理层级、持续优化生产流程、提高质量控制水平等。通过多项减负措施，将有效降低运营成本，提升盈利水平。 第四部分 重整计划的生效 一、重整计划草案的表决 （一）表决分组 根据《企业破产法》第八十二条、第八十三条以及《最高人民法 院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，分组对重整计划草案进行表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决。 结合本次重整的实际情况，因尚未发现金刚羿德存在有财产担保 债权、职工债权、税款债权等且不涉及出资人权益调整，本次仅设普通债权组对重整计划草案进行表决。 （二）表决机制 根据《企业破产法》第八十四条之规定，出席会议的同一表决组 的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。 二、申请批准 普通债权组通过重整计划草案时，重整计划草案视为通过。管理 人将依法向法院提出批准重整计划的申请。如普通债权组未通过重整计划草案且拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留向法院申请依法批准重整计划草案的权利。 根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，重整 计划草案由债权人表决组表决通过，并经法院裁定批准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。 三、批准的效力 重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债权人、 出资人、重整投资人及其指定主体等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。 四、未获批准的后果 如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第八十 七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 第五部分 重整计划的执行和监督 一、执行和监督主体 重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。债务人应接受管 理人的监督，对于重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，应及时向管理人报告。 二、执行和监督期限 重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起计算， 债务人应当于2025年12月31日前执行完毕重整计划。如因客观原 因，致使重整计划执行完毕条件无法在上述期限内满足，债务人应于执行期限届满前十日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，管理人向法院同时申请延长重整计划执行的监督期限。 重整计划执行完毕后，法院可根据管理人、债务人的申请，作出 重整程序终结的裁定。监督期届满时，管理人应当向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 三、执行的措施 （一）偿债资源的分配 本重整计划规定的现金清偿和转增股票分配，原则上分别以银行 转账、股票非交易过户的方式向债权人申报债权时确认的银行账户、股票证券账户等进行分配。债权人应配合完成偿债资源的分配工作，及时提供银行账户、股票证券账户等信息（见附件1、2），因未能提供而带来的不利后果由债权人承担。偿债资源分配环节所需支付税费、手续费等费用，由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账户或提存账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。 户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主 体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因 该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。 （二）重整费用的支付 重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的 费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等，在重整计划执行完毕前由债务人以现金优先偿付。其中重整案件受理费依据《诉讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的相关规定由法院确定；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股票过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的执行情况由债务人以现金优先支付。 （三）共益债务的支付 对于重整期间因继续履行合同所产生的债务、为继续营业而应支 付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他共益债务，以债务人根据《企业破产法》相关规定及合同约定随时偿付。 （四）需债权人配合事项 在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前，债务人 有权暂缓分配相应偿债资源，包括但不限于： 1.解除相关查封、冻结、扣押等保全措施。 2.解除相关抵押、质押措施。 3.根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。 4.根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提 供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。 5.其他管理人认为系需要债权人配合的重整计划执行相关事项。 重整完成后，将债务人纳入失信被执行人名单（如有）的各债权 人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施（如有）。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。 （五）程序外连带债务人的追偿权 根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第31条规定，重整计 划执行完毕前，已向债权人承担了保证责任的保证人，可以要求债务人向其转付已申报债权的债权人在重整程序中应得清偿部分。重整计划执行完毕后，债权人就重整程序中未受清偿部分要求保证人承担保证责任的，应在重整计划执行完毕后六个月内提出。保证人承担保证责任后，不得再向重整后的债务人行使求偿权。 四、协助执行 在重整计划执行过程中，涉及股票划转实施和财产保全措施解除 等手续，需要相关部门协助执行，债务人、管理人或有关主体可向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。 法院已经依法裁定重整计划执行完毕及/或重整程序终结，但如 存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，债务人、管理人或有关主体可继续向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。 五、执行完毕的标准 不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕： 1.根据重整计划规定应当支付的重整费用，已经支付完毕。 2.根据重整计划规定应当向债权人分配的现金款项，已经分配完 毕或提存至管理人指定银行账户。 3.根据重整计划规定应当向债权人分配的转增股票，已经分配完 毕或提存至管理人指定证券账户。 重整计划执行完毕后，管理人可向法院申请作出重整程序终结的 裁定。 六、执行完毕的效力 1.按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人 不再承担清偿责任。 2.债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不 受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。 3.债务人承担担保责任后，依法将形成对第三方的追偿权（除协 调审理的关联公司外）。该追偿权将由债务人享有，追偿所得归债务人所有。 七、不能执行的后果 如仅因重整投资人或重整投资人指定主体过错，包括但不限于未 能按照重整计划和重整投资协议的约定按时足额支付重整投资款等 导致重整计划无法执行，管理人有权采取修改重整计划、重新引入重整投资人等措施。 如非因重整投资人或重整投资人指定主体过错导致重整计划无 法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，确系无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的，法院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债务人应自情况发生后立即停止重整投资款的使用。 第六部分 其他事项 一、重整计划的解释 重整计划执行过程中，如债权人或利益相关方对重整计划部分内 容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解 释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。 二、重整计划的修改 重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重 整计划制定时不能合理预见的特殊情况，或因重整投资人过错导致原重整计划无法执行的，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。 债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人或债务人将自决议 通过之日起10日内提请法院批准。申请变更重整计划限于1次，债 权人会议决议不同意或法院不批准变更申请的，属于债务人不能执行重整计划的情形。 法院裁定批准变更重整计划的，债务人应当自获法院裁定之日起 两个月内提出重整计划修正案。该修正案应提交给因修正案受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法 院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。在此期间，债务人不存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，应由其自行负责管理财产和营业事务，并制作变更的重整计划，管理人参照重整期间履行职责。 鉴于重整投资人中的财务投资人系由产业投资人确定并指定，如 果财务投资人经管理人催促仍未能按期履行义务，产业投资人另行指定财务投资人且受让方按期履行义务、不影响重整计划债权清偿方案执行的，不视为对重整计划的修改。 三、协调审理的重整模式 （一）协调审理的具体措施 金刚光伏自身系管理、融资、控股平台公司；苏州金刚、苏州金 刚防火钢型材系统有限公司、甘肃金刚羿德新能源发展有限公司和欧昊新能源等四家子公司为金刚光伏全资子、孙公司，系金刚光伏合并报表范围内的核心资产和经营实体，并承担了较大金额的负债。目前四家子公司亦已陷入严重的经营和债务危机，且自身偿债资源有限。 为彻底化解金刚光伏的退市风险，使得四家子公司继续保留在上市公司内，维持并提升金刚光伏的持续经营能力与盈利能力，需要同步整体化解金刚光伏及其四家子公司的债务危机，对金刚光伏及其四家子公司重整程序进行协调审理，程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率。若四家子公司不与金刚光伏重整程序协调审理，不利于提高效率及公平保障债权人权益，也不利于快速恢复企业的持续经营能力、提高上市公司质量。具体措施而言： 1.重整投资人安排。为维系金刚光伏及其四家子公司的产业价值 和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，本次重整整体招募重整投资人。重整投资人包括产业投资人广东欧昊集团有限公司、产业投资人的产业合作伙伴上海弘琪云创科技集团有限公司、17家财务投资 人共同参与本次重整投资，分别为信达投资有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、中国对外经济贸易信托有限公司、宁波泓庭投资合伙企业（有限合伙）、北京律光星图人工智能技术有限公司、北京博雅春芽投资有限公司、虞仲灿、华朴致远（北京）科技发展中心（有限合伙）、盛源亨泰科技（海南）有限公司、南京骞豪船舶科技有限公司、湖北华楚投资有限公司、俊富信息产业发展（无锡）有限公司、北京珂珞壹企业管理有限公司、北京国泰创业投资集团有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、中润经济发展有限责任公司、深圳市晨星供应链管理有限公司。重整投资人将通过取得金刚光伏股权的方式维持对金刚光伏及其下属公司的控制权，下属公司的出资人权益不作调整。 2.偿债资源安排。本次重整的偿债资源包括重整投资款、资本公 积金转增形成的股票等。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿金刚光伏及四家子公司的全部债务。在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划经法院裁定批准的基础上，金刚光伏取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分向相关子公司提供，用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得相关子公司的债权清偿方案与金刚光伏保持一致。 3.清偿方案安排。为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次 重整对金刚光伏及其四家子公司的债权清偿整体考虑，使得债权清偿方案主要内容保持一致。同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向金刚光伏及其四家子公司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但应严格按照《企业破产法司法解释三》的规定，基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。 4.重整计划制定安排。金刚光伏及其四家子公司作为彼此独立的 法人主体，将分别制定重整计划草案；管理人将指导相关债务人在前述措施的基础上，使得方案内容保持勾稽和关联，重整计划草案形成统筹协调的整体。根据《企业破产法》等相关法律规定，金刚光伏及四家子公司各自的债权人分别对前述主体各自制定的重整计划草案 进行分组表决。在重整计划经法院裁定批准后由金刚光伏及其四家子公司执行。 因重整偿债资源在四家子公司的分配不影响金刚光伏本身的偿 债方案，故四家子公司重整计划是否通过对金刚光伏重整计划是否通过没有直接影响，重整计划的表决和裁定相互独立。金刚光伏重整计划经法院裁定批准后，即可实施资本公积金转增股票，不受四家子公司重整结果及进度的影响。因本重整计划已为四家子公司债权人预留现金和转增股票等偿债资源，如届时四家子公司未重整成功的，则相应现金留存金刚光伏补充流动资金，对应转增股票予以注销。 （二）债权清偿安排的衔接 同一笔债权，因连带责任保证或连带债务（基于对外担保等同一 法律关系）等原因，债权人向金刚光伏及其四家子公司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。具体而言： 1.债权人有权分别申报全部债权并可选择优先就某一程序实现 受偿，但不得实施“拆分挑拣”清偿。债权人有权分别向主债务人及保证人等连带责任人申报全部债权，并可选择优先就某一程序实现受偿，即既可以选择在主债务人受偿，也可以选择在保证人等连带责任人受偿，或者可先向协调审理重整范围外的其他主体追偿。但债权人不能对本重整计划项下的同一债权性质的债权清偿方案实施“拆分挑拣”清偿，即债权人明确先领受某一程序的同一债权性质的债权偿债资源，此后再涉及另一程序的清偿分配，如债权人选择先向其他主体追偿的，管理人将根据其债权确认情况预留对应的偿债资源。其他主体清偿上述债权后，是否可向债务人追偿，将依照《中华人民共和国民法典》等相关法律规定处理。 2.有财产担保债权以提供财产担保的债务人作为清偿主体。金刚 光伏及其四家子公司中相关主体分别为同一笔债权的主债务人或担 保人，且债权人对其中一家以上的公司享有有财产担保债权，则债权人在金刚光伏及其四家子公司合计提供的担保财产评估价值范围内，以提供财产担保的债务人作为清偿主体。有财产担保债权人在提供财产担保的债务人处受偿后，如有超出担保财产评估价值部分，则需在同一家债务人处按照普通债权清偿方案受偿，不可在协调审理重整范围内的剩余主体选择部分清偿方案。 3.普通债权受偿额不得超出其债权总额。金刚光伏及其四家子公 司中相关主体分别为同一笔债权的主债务人或担保人，债权人享有普通债权的（包括有财产担保债权按照前述方式仍未获得全额清偿转为普通债权的），则该笔普通债权可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。债权人未作明确选择的，实际清偿主体由金刚光伏及其四家子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。 四、未尽事宜 重整计划其他未尽事宜，按《企业破产法》等有关法律的规定执 行。 甘肃金刚羿德新能源发展有限公司 2025年9月30日 附件：1.关于指定接受偿债资金银行账户的函 2.关于指定接受偿债股票证券账户的函 附 件 附件1 关于指定接受偿债资金银行账户的函 关于指定接受偿债资金银行账户的函 甘肃金刚羿德新能源发展有限公司： 法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的现金（如有） 分配到如下银行账户： 账户号： 户 名： 开户行： 本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表 述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。 此函。 债权人名称： 年 月 日 注1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人 为自然人的，请本人签字并捺印。 注2：账户开户名（接受偿债资源的主体名称）须与债权人名称 （单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺 印）的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。 注3：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债权 人手写本函，请保持字迹工整。 附件2 关于指定接受偿债股票证券账户的函 关于指定接受偿债股票证券账户的函 甘肃金刚羿德新能源发展有限公司： 法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的股票（如有） 分配到如下证券账户： 账户名称： 股东代码： 证券账户对应的身份证号/统一社会信用代码： 本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表 述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。 此函。 债权人名称： 年 月 日 注1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人 为自然人的，请本人签字并捺印。 注2：账户名称（接受偿债资源的主体名称）必须与债权人名称 （单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺 印）的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。 注3：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若 债权人手写本函，请保持字迹工整。 中财网
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