斯瑞新材(688102):国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
陕西省西安市雁塔区绿地中心B座46层 邮编：710065 th The 46 Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Zhangba2 Road, Yanta District, Xi'an, Shaanxi 710065,China 电话/Tel: +86 29 8819 9711 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年9月 目 录 第一节 声 明 ............................................................................................................. 4 第二节 正 文 ............................................................................................................. 5 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5 二、本次发行的发行过程和发行结果........................................................................ 5 三、本次发行认购对象的合规性................................................................................ 9 四、结论意见.............................................................................................................. 11 第三节 签署页 ........................................................................................................... 12 国浩律师（西安）事务所 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年度 向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：陕西斯瑞新材料股份有限公司 国浩律师（西安）事务所依据与陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象合规性出具《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 声 明 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下： 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送，并依法承担相应的法律责任； 三、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； 四、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、验资、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告及审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； 五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2024年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2024年 11月 20日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）监管部门的审核及注册批复 2025年 7月 9日，上交所出具《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 18日，中国证监会出具《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件发送情况 发行人及国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主承销商”）瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），具体发送对象包括截至 2025年 8月 29日发行人前 20名股东中无关联关系且非港股通的 10名股东、70家证券投资基金管理公司、50家证券公司、27家保险机构投资者、29家合格境外机构投资者（QFII）以及 307家其他类型投资者。 经本所律师核查，《认购邀请书》中包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容。发行人和主承销商发送的《认购邀请书》符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》约定，在 2025年 9月 18日上午9：00至 12：00期间，主承销商共收到 41名投资者提交的《申购报价单》及相关申购材料。杭州炬华集团有限公司、西安益心恒创股权投资合伙企业（有限合伙）的报价因保证金未到账，视为无效报价；济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）的报价因缴纳保证金超时，视为无效报价；叶明珠的报价因提交《申购报价单》超时，视为无效报价；徐蔚、四川璞信产融投资有限责任公司的报价因未在规定时间按要求提供《申购报价单》及附件，视为无效报价。申购报价具体情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商最终确定本次发行的认购对象为 16名，发行价格为 14.38元/股，发行数量为 41,724,617 股，募集资金总额为599,999,992.46 元，具体配售结果如下表所示：
（四）认购协议签署情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付、锁定期安排等事项进行了约定。 （五）缴款与验资情况 根据本次发行的配售结果，发行人与主承销商于 2025年 9月 19日向上述最终获得配售的 16名认购对象发出缴款通知，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各认购对象获配股数和应缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。 2025年 9月 26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（致同验字（2025）第 332C000289号），对本次发行认购资金的实收情况进行了验证。经验证，截至 2025年 9月 23日 17时止，国泰海通收到本次发行认购资金合计人民币 599,999,992.46元。 2025年 9月 24日，国泰海通向发行人开立的募集资金专户划转了扣除保荐承销费后的本次发行认购资金。2025年 9月 26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2025）第 332C000290号），审验了发行人新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至 2025年 9月 24日止，发行人实际发行普通股（A股）41,724,617 股，募集资金总额人民币 599,999,992.46 元，扣除各项不含增值税发行费用人民币 9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币 590,498,251.24元，其中新增注册资本人民币 41,724,617.00 元，增加资本公积人民币 548,773,634.24元。 综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行的最终认购对象共计 16名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过三十五名。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，核查情况具体如下表所示：
（二）认购对象登记备案情况 根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行最终确定的认购对象的登记备案情况如下： 1、需要登记备案的情况 （1）西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）及西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。 （2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及开源证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。 2、无需登记备案的情况 （1）陕西空天动力投资管理有限公司、广发证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。 （2）张良、李士玲、郭松坚、尤光武、周锋、秦云松、杨波、张宇为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 （3）华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及资产管理产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资（三）关联关系核查 根据发行人与认购对象签署的《认购协议》、认购对象签署的《申购报价单》，并经本所律师核查，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且该等主体不会间接参与认购。 本次发行的认购对象均已作出承诺，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。发行人已在发行情况报告书中披露前述信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效，本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规及规范性文件规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的股份登记及上市手续，并履行信息披露义务。 中财网
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