德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订部分治理制度

时间：2025年09月30日 19:01:22 中财网

原标题:德邦股份:德邦物流股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订部分治理制度的公告

证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2025-050
德邦物流股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
新增及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见本公告附件。上述事项尚需提交公司股东会审议，并自审议通过后生效。

二、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并新制定了部分治理制度，具体明细如下：

序号	制度名称	类型	是否提交股东会审议
1	德邦物流股份有限公司股东会议事规则	修订	√
2	德邦物流股份有限公司董事会议事规则	修订	√
3	德邦物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则	修订
4	德邦物流股份有限公司董事会战略委员会工作细则	修订
5	德邦物流股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订
6	德邦物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则	修订
7	德邦物流股份有限公司独立董事专门会议工作细则	制定
8	德邦物流股份有限公司独立董事工作制度	修订	√
9	德邦物流股份有限公司累积投票制实施细则	修订	√
10	德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度	制定
11	德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度	修订
12	德邦物流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度	修订	√
13	德邦物流股份有限公司总经理工作细则	修订
14	德邦物流股份有限公司董事会秘书工作制度	修订
15	德邦物流股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度	修订
16	德邦物流股份有限公司对外担保管理制度	修订	√
17	德邦物流股份有限公司对外投资管理制度	修订	√
18	德邦物流股份有限公司关联交易管理制度	修订	√
19	德邦物流股份有限公司信息披露管理制度	修订
20	德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法	修订
21	德邦物流股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度	修订
22	德邦物流股份有限公司重大信息内部报告制度	修订
23	德邦物流股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度	修订
24	德邦物流股份有限公司外部信息使用人管理制度	修订
25	德邦物流股份有限公司投资者关系管理制度	修订
26	德邦物流股份有限公司舆情管理制度	修订
27	德邦物流股份有限公司募集资金管理制度	修订	√
28	德邦物流股份有限公司内部审计制度	修订
29	德邦物流股份有限公司控股子公司管理制度	修订

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议，并自审议通过后生效。

相关制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会
2025年10月1日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
全文将“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”“监事”(含前后标点符号、连接词)，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如“或”修改为“或者”、“制订”修改为“制定”、中文数字统一修改为阿拉伯数字以及如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第1条为维护德邦物流股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第1条为维护德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）、职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或者“公司章程”）。
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91310000692944327T。	第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000692944327T。
第8条总经理为公司的法定代表人。	第8条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增条款	第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。	第12条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第16条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第17条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第19条公司设立时的股份总数为 5,000万股，每股面值人民币一元，均	第20条公司设立时的股份总数为

5,000万股，每股面值人民币一元，均
为人民币普通股。各发起人于公司成
立时认购的股份数量及持股比例、实为人民币普通股。各发起人于公司成缴出资额、出资时间、出资方式为：
立时认购的股份数量及持股比例、实

序号

发起人姓名/ 名称

认购股份数

持股比例

出资方式

出资额

出资时间

序号

发起人姓名/ 名称

认购股份数

持股比例

出资方式

出资额

出资时间

宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司

4,65 0万股

93%

货币

第一期 930 万元

2009 年 7 月28 日

宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司

4,650 万股

93%

货币

第一期 930 万元

2009 年 7 月28 日

货币

第二期 1,86 0万元

2009 年12 月25 日

货币

第二期 1,860 万元

2009 年12 月25 日

货币

第三期 1,86 0万元

2010 年 1 月20 日

货币

第三期 1,860 万元

2010 年 1 月20 日

崔维星

350 万股

货币

第一期 70 万元

2009 年 7 月28 日

崔维星

350 万股（已全部转让）

货币

第一期70 万元

2009 年 7 月28 日

货币

第二期 140 万元

2009 年12 月25 日

货币

第二期 140 万元

2009 年12 月25 日

货币

第三期 140 万元

2010 年 1 月20 日

货币

第三期 140 万元

2010 年 1 月20 日

第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第22条公司根据经营和发展的需要，第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：（1）向不特定对象发行股份；
（1）公开发行股份；（2）向特定对象发行股份；
（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；
（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；
（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规以及中国证监
（5）法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第24条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第26条公司因本章程第24条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第24条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第27条公司因本章程第25条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3

公司依照本章程第24条第一款规定收以上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（1）项情形公司依照本章程第25条第一款规定收的，应当自收购之日起10日内注销；购本公司股份后，属于第（1）项情形属于第（2）项、第（4）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（2）项、第（4）项情形的，第（3）项、第（5）项、第（6）项情应当在6个月内转让或者注销；属于形的，公司合计持有的本公司股份数第（3）项、第（5）项、第（6）项情不得超过本公司已发行股份总额的形的，公司合计持有的本公司股份数10%，并应当在3年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第27条公司的股份可以依法转让。	第28条公司的股份应当依法转让。
第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第29条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第29条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第30条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事	第31条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

会将收回其所得收益。但是，证券公回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有5% 入包销售后剩余股票而持有5%以上股以上股份的，以及有中国证监会规定份的，以及有中国证监会规定的其他的其他情形的除外。情形的除外。

…… ……

第四章股东和股东会第一节股东	第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
第31条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第32条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第33条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购	第34条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

第34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第36条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。

新增条款

第37条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第36条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第38条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。

第38条公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

第40条公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第41条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

地位和股东有限责任，逃避债务，严法人独立地位和股东有限责任，逃避重损害公司债权人利益的，应当对公债务，严重损害公司债权人利益的，司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

新增章节	第二节控股股东和实际控制人
新增条款	第42条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第40条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第43条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（4）不得以任何方式占用公司资金；（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（9）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。

新增条款	第44条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第45条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第41条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第46条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。

第42条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第47条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法规、本

违反公司对外担保审批权限、审议程章程规定及公司对外担保管理制度相序的，公司将根据相关法律法规、本关规定追究相关人员责任。

章程规定及公司对外担保管理制度相
关规定追究相关人员责任。

第44条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即不足5人时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。	第49条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即不足5人时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）审计委员会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第45条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会认为适宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。	第50条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第46条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；	第51条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第47条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第52条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第48条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第53条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第49条单独或者合计持有公司10% 第54条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临开临时股东会，并应当以书面形式向时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请规和本章程的规定，在收到请求后10求后10日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或者不同意召开临时股时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求后5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续90日以上单独或者公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第50条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第55条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第51条对于监事会或股东自行召集第56条对于审计委员会或者股东自的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集册。

人可以持召集股东会通知的相关公
告，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。

第54条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第59条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第56条股东会的通知包括以下内容：第61条股东会的通知包括以下内容：（1）会议的时间、地点和会议期限；（1）会议的时间、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项和提案；（2）提交会议审议的事项和提案；（3）以明显的文字说明：全体股东（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登（4）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号（5）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（6）网络或其他方式的表决时间及（6）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始的，发布股东会通知或补充通知时将时间，不得早于现场股东会召开前1同时披露独立董事的意见及理由。日下午3：00，并不得迟于现场股东会股东会网络或其他方式投票的开始时召开当日上午9：30，其结束时间不得间，不得早于现场股东会召开前一日早于现场股东会结束当日下午3：00。

下午3：00，并不得迟于现场股东会召股权登记日与会议日期之间的间隔应开当日上午9：30，其结束时间不得早当不多于7个工作日。股权登记日一于现场股东会结束当日下午3：00。旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

第57条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

第62条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）持有公司股份数量；

（3）披露持有公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

第61条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第66条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第62条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

第67条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（2）代理人的姓名或者名称；（3）股东的具体指示，包括对列入

示；股东会议程的每一审议事项投同意、
（4）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（5）委托人签名（或盖章）。委托（4）委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的，应加盖法人单位印（5）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。

第63条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除条款
第64条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第68条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第65条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第69条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第67条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。	第71条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第68条监事会自行召集的股东会，第72条股东会由董事长主持。董事由监事会主席主持。监事会主席不能长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或不履行职务时，由半数以由副董事长主持，副董事长不能履行上监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东会，由召集人推董事共同推举的一名董事主持。

举代表主持。审计委员会自行召集的股东会，由审
召开股东会时，会议主持人违反议事计委员会召集人主持。审计委员会召规则使股东会无法继续进行的，经现集人不能履行职务或者不履行职务场出席股东会有表决权过半数的股东时，由过半数的审计委员会成员共同同意，股东会可推举一人担任会议主推举的一名审计委员会成员主持。

持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

第69条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第73条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第73条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

第77条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、

（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（5）股东的质询意见或者建议以及
（5）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；
（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）本章程规定应当载入会议记录（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第74条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第78条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第76条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第80条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第77条下列事项由股东会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；	第81条下列事项由股东会以普通决议通过：（1）董事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）除法律、行政法规规定或者本

（5）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的
（6）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

第78条下列事项由股东会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第82条下列事项由股东会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第83条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东（如涉及）除外。 ……
第80条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东的回避和表决程序为：（1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通	第84条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东的回避和表决程序为：（1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通

知该关联股东，关联股东亦应及时事知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；先通知召集人，并应在股东会召开前
…… 向董事会详细披露其关联关系；
……

第81条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。	删除条款
第82条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第83条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（1）上市公司选举2名以上独立董事的；（2）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，	第86条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（1）公司选举2名以上独立董事的；（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东拥有的表决权可以集中使用。董董事候选人提名的方式和程序为：董事会应当向股东公告候选董事、监事事会、单独或者合计持有公司表决权的简历和基本情况。股份总数1%以上的股东可以向股东会
董事候选人提名的方式和程序为：提出董事候选人的提案。

（1）董事会、单独或合计持有3%以
上的股东可以向股东会提出非独立董
事候选人的提案；
（2）董事会、监事会、单独或合计
持有1%以上的股东可以向股东会提出
独立董事候选人的提案。

监事候选人提名的方式和程序为：
（1）监事会、单独或合计持有3%以
上的股东可以向股东会提出非职工代
表监事候选人的提案；
（2）监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

第85条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第88条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第88条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第91条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第89条股东会现场结束时间不得早第92条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服络服务方等相关各方对表决情况均负务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第五章董事会第一节董事

第五章董事会第一节董事的一般规定

第96条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

第99条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（6）被中国证监会采取证券市场禁

（7）被中国证监会采取不得担任上入措施，期限未满的；
市公司董事、监事、高级管理人员的（7）被证券交易场所公开认定为不市场禁入措施，期限尚未届满；适合担任上市公司董事、高级管理人（8）被证券交易场所公开认定为不员等，期限未满的；
适合担任上市公司董事、监事和高级（8）法律、行政法规或者部门规章管理人员，期限尚未届满；规定的其他内容。

（9）法律、行政法规或部门规章及违反本条规定选举、委派董事的，该证券交易所规定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任
董事、监事和高级管理人员候选人存职期间出现本条情形的，公司将解除在下列情形之一的，公司应当披露该其职务，停止其履职。

候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近36个月内受到中国证监会
行政处罚；
（2）最近36个月内受到证券交易所
公开谴责或者3次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（4）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东
会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。

第97条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届

第100条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。当本公司职工人数达到300人以上时，
董事会成员中应当有公司职工代表1
人。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。

第98条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经

第101条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，；（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

营与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政
（7）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；
（8）不得擅自披露公司秘密；（6）未向董事会或者股东会报告，
（9）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与公司同类的业务；
（10）法律、行政法规、部门规章及（7）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（8）不得擅自披露公司秘密；归公司所有；给公司造成损失的，应（9）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。

第99条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面

第102条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状

确认意见。保证公司所披露的信息真况；
实、准确、完整；（4）应当对公司定期报告签署书面
（5）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；（5）应当如实向审计委员会提供有
（6）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。

第101条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第104条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第102条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

第105条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

直至该秘密成为公开信息。其他义务合理期限内仍然有效。董事在任职期的持续期间应当根据公平的原则决间因执行职务而应承担的责任，不因定，视事件发生与离任之间时间的长离任而免除或者终止。（未完）