湖南海利(600731):湖南弘一律师事务所湖南海利2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书
关于湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 之 法律意见书 二〇二五年九月 湖南弘一律师事务所 关于湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书 致：湖南海利化工股份有限公司 湖南弘一律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司的委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。 目录 引言.........................................................................3一、释义................................................................3二、律师声明.............................................................3正 文......................................................................5一、公司实行激励计划的条件...............................................5二、本次激励计划内容的合法合规性.........................................7三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序..........................11四、本次激励计划激励对象的确认..........................................13五、本次激励计划的信息披露..............................................14六、公司未对激励对象提供财务资助........................................14七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................15八、本次激励计划涉及的回避表决情况......................................15九、结论意见............................................................16引言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
二、律师声明 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了《激励计划（草案修订稿）》）《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 2、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》“171号”文件等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司 公司成立于1994年4月15日，经中国证监会《关于湖南海利化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1996〕100号文）、中国证监会《关于同意湖南海利化工股份有限公司采用“上网定价”方式发行Ａ股的批复》（证监发字〔1996〕101号文）等文件批复，公司于1996年7月12日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行1,100万A股。 1996年7月31日，上海证券交易所《关于湖南海利化工股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上［96］字第0570号文）同意湖南海利股票于1996年8月2日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“湖南海利”，证券代码为“600731”。 2、公司现持有湖南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91430000183786041U的《营业执照》，注册资本为人民币5.59亿元，法定代表人为刘洪波，注册地址位于湖南省长沙市雨花区芙蓉中路251号。 根据公司的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划条件 1、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司已建立股东大会、董事会及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构；公司董事会现有成员包括9名董事。公司现有董事会成员中外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。 本所律师认为，公司治理结构规范符合《试行办法》第五条第（一）的规定。 2、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，公司董事会下设薪酬与考核委员会，其成员由外部董事组成，董事会已制定《湖南海利化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月修订）》。 本所律师认为，公司薪酬与考核委员会成员由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）项的规定。 3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南海利化工股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字〔2025〕0011000100号）和公司公告的《湖南海利化工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，并经本所律师适当核查，公司已建立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪酬福利制度，符合《试行办法》第五条第（三）项的规定。 4、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师适当核查，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，并且近三年无财务违法违规行为和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，湖南海利为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划内容的合法合规性 2025年9月30日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第十届董事会二十一次会议审议通过的《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行再次修订。 2025年9月30日，公司第十届十六次监事会会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第十届十四次监事会会议审议通过的《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行再次修订。 （一）本次激励计划载明事项 经审阅公司《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划所涉及标的股票来源和数量，本激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则，附则等内容。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为“（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；（二）充分调动公司核心管理团队、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报”。 本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。 3、激励对象的范围 根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予的激励对象为226人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。 所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。 （三）本激励计划所涉及标的股票来源和数量 1、激励方式及股票来源 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票的来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票。 2、股票数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,646.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.95%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.21%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.79%。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。 3、本次激励计划的分配情况 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通1% 过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的 。 ③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时 准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。 ④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本所律师认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本激励计划的时间安排 根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及其确定方法 经查阅《激励计划（草案修订稿）》中“首次授予部分限制性股票的授予价格”“首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法”“预留限制性股票授予价格的确定方法”的规定内容，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。 （六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 经审阅《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条。 （七）限制性股票的调整方法和程序 经审阅《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及激励计划调整程序的规定内容，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （八）本次激励计划的其他规定 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划还就限制性股票激励计划的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等事项进行了规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的拟定、审议、公示相关程序 （一）已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：1、2025年4月23日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要〉的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 2、2025年4月23日，公司第十届十二次监事会会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要〉的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案事项。 3、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并发表了核查意见。 4、2025年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。 5、2025年5月29日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案。 6、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。 7、2025年6月13日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《湖南省国资委关于对海利股份实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资函〔2025〕43号），批复原则同意公司实施限制性股票激励计划。 8、2025年9月30日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第十届董事会第二十一次会议审议通过的《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行再次修订。 9、2025年9月30日，公司第十届十六次监事会会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第十届十四次监事会会议审议通过的《关于修订公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行再次修订。 10、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议对本次《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》进行了审议，并发表了核查意见。 （二）尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序： 1、公司在董事会审议通过本次《激励计划（草案修订稿）》后的二个交易日内，应当公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会的意见以及本次《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于本次激励计划的法律意见书。 2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、公司股东大会审议通过股权激励计划且授予条件成就之日起60日内，董事会及其授权人士根据股东大会授权对激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并进行限制性股票授予，同时完成登记、公告等相关程序。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见、对激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，与激励对象存在关联关系的董事在董事会审议本激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确认 （一）激励对象范围 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，共计226人。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在下列不得成为激励对象的人员：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10日）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的核实和确认方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》“171号文”等有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露 经查阅公司相关公告文件，公司前期与本次激励计划相关的董事会决议、监事会会议决议及董事会薪酬与考核委员会审核意见已依法进行公告披露。根据公司说明，公司将在董事会、监事会审议本次《激励计划（草案修订稿）》及董事会薪酬与考核委员会审核发表审核意见之后，将在二个交易日内公告上述董事会、监事会有关决议事项及董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案修订稿）》相关事项的核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未对激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司出具的说明与承诺，激励对象的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司未向激励对象依据本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 《激励计划（草案修订稿）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订，《激励计划（草案修订稿）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象行使权益设置了公司层面的业绩考核要求及激励对象个人层面的绩效考核要求，同时承诺公司不为激励对象按照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助等具体内容。如本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 根据《激励计划（草案修订稿）》及公司董事会会议文件，董事刘洪波先生、刘凌波先生为本次激励计划的激励对象，已回避相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《试行办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划涉及的关联董事已回避表决；公司为实施本次激励计划已履行的现阶段必要程序，符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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