龙竹科技(920445):2025年股权激励计划（草案）
龙竹科技集团股份有限公司 2025年股权激励计划 （草案） 龙竹科技集团股份有限公司 二〇二五年九月 声明 本公司及董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示
目录 声明................................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 第一章 释义.................................................................................................................. 7 第二章 股权激励计划的目的与原则.......................................................................... 8 第三章 股权激励计划的管理机构.............................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10 第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况............................................ 12 第六章 激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期及解限售安排........ 14 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 17 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件........................................................ 19 第九章 股权激励计划的调整方法和程序................................................................ 23 第十章 股权激励的会计处理.................................................................................... 26 第十一章 股权激励计划的相关程序........................................................................ 28 第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行................................ 32 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................... 35 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 36 第十五章 附则............................................................................................................ 38 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 股权激励计划的目的与原则 一、激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和股权激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的快速推进及最终实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 二、激励计划的原则 （一）坚持依法合规、公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，结合行业及公司长远发展战略，促进公司持续、稳定、健康发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度； （四）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。 除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。 第三章 股权激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。但涉及变更激励对象、授予价格、授予股票总数，应当由股东会审议决定；由于公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等引起的授予股票数量、授予价格的调整授权董事会批准。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和修订本激励计划，董事会审议通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单（含拟认定的核心员工名单）。 四、公司在股东会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划授予相关事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一) 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理情况而确定。 (二) 激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。激励对象为高级管理人员的，由总经理提名，报经董事会审议批准确定。激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准确定。除本激励计划另有规定外，上述所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与相应公司签署劳动合同或聘用合同。 二、激励对象的范围 本次股权激励计划首次拟授予人数为 45人，不包括独立董事。 本次激励对象包括公司实际控制人连健昌先生及吴贵鹰女士，其夫妇二人系公司创始人且担任公司董事，对公司战略方针制定、经营决策、人才引进等重大事项管理方面具有重要影响。通过股权激励的方式适当增加实际控制人的持股数量，能够深度绑定实际控制人的核心利益与公司长远发展目标，显著激发其在关键领域的积极性，促进公司发展战略目标的实现。因此，将连健昌及吴贵鹰夫妇二人作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上进行公告，并在公司内部进行公示激励对象名单，公示期不少于 10天。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5个自然日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况 一、激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。 二、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币普通股。 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 162.00万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划公告时公司股本总额 14,693.0025万股的 1.10%。 其中首次授予 129.60万股，占本激励计划拟授予总额的 80.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%；预留 32.40万股，占股本总额的 0.22%，占本次拟授予权益总额的 20.00%。 四、激励对象名单及拟授出权益分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事；②除公司实际控制人连健昌、吴贵鹰外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、相关说明 本次激励计划存在预留权益。本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 162.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 14,693.0025万股的1.10%，其中首次授予 129.60万股，占股本总额的 0.88%，预留 32.40万股，占股本总额的 0.22%，预留部分占本次拟授予权益总额的 20%。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，预留激励对象可以包括公司董事、高级管理人员、核心员工及其他重要人员。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 第六章 激励计划的有效期及限制性股票的授予日、限售期 及解限售安排 一、激励计划的有效期 本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 二、激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自该公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： （一）公司年度报告、中期报告公告前 15日内及季度报告公告前 5日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。 三、激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起，分别为 12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内授予，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 四、激励计划的解限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。 五、激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本股权激励计划的限制性股票授予价格为 6.18元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以以 6.18元购买 1股公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格一致。 二、限制性股票授予价格的确定方法 （一）确定方法 本激励计划授予限制性股票的授予价格为 6.18元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%： 1、本激励计划公布前 1个交易日交易均价为 11.26元/股，本次授予价格为前 1个交易日交易均价的 54.88%。 2、本激励计划公布前 20个交易日交易均价为 12.35元/股，本次授予价格为前 20个交易日交易均价的 50.04%。 3、本激励计划公布前 60个交易日交易均价为 11.84元/股，本次授予价格为前 60个交易日交易均价的 52.20%。 4、本激励计划公布前 120个交易日交易均价为 10.91元/股，本次授予价格为前 120个交易日交易均价的 56.65%。 （二）定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票授予价格系按照《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定来确定的，授予价格为 6.18元/股，授予价格不低于有效的市场参考价的 50%。 本激励计划限制性股票授予价格的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出资成本、公司业绩情况、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司的实际激励需求，具有合理性。 综上，本激励计划的限制性股票授予价格的定价既符合相关法律法规、规范性文件，也有利于激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，增强公司凝聚力，提高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 三、预留限制性股票的授予价格 本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股 6.18元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 一、获授权益的条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无获授权益条件。 二、行使权益的条件 激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。 （一）公司未发生如下任一负面情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一负面情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司业绩指标 本激励计划首次授予的考核年度为 2025年-2027年三个会计年度，首次授予各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示：
2、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解限售的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留部分限制性股票的考核年度为 2026年-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解限售的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （四）个人业绩指标 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额度。 激励对象个人考核年度结果划分为优秀、合格、不合格三档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
（五）考核指标的科学性和合理性 公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司选取净利润和营业收入作为公司层面业绩考核指标。净利润和营业收入作为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况、盈利能力和市场占有能力的重要标志。 公司隶属于竹、藤家具制造业，是一家以竹为主材，专注于竹材料研发、产品设计、生产及销售为一体的高新技术企业。家居作为传统日用消费品，其发展受经济景气度以及市场需求的直接影响。当前，全球整体经济呈现韧性复苏态势，国民经济运行总体平稳、稳中有进，但仍面临诸多挑战。面对复杂多变的经济环境，公司坚持研发创新，积极开展产业技术研发，不断完善产品矩阵，持续拓展竹基新材料应用领域。公司对外积极开拓销售渠道，对内加强经营管理，落实降本增效举措，保障企业经营效益稳步提升。 为抓住当前“以竹代塑”的市场机遇，推动公司整体经营持续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象与公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。对此，公司基于对行业发展趋势及自身发展规划等因素的判断，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置业绩考核指标呈逐年递增的趋势，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，指标的设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 股权激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 限制性股票授予前公司发生增发事项的，拟授予限制性股票的数量不作调整。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 限制性股票授予前公司发生增发事项的，拟授予限制性股票的价格不作调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东会审议。 四、回购股票数量及价格的调整 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整，调整方法如下： （一）回购数量的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为1股股票缩股后的股票数量。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须不低于1元。 第十章 股权激励的会计处理 一、会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本股权激励为权益结算股份支付，在授予日不做会计处理。 2、解除限售日前的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按规定进行相应会计处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响 公司将按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司以董事会召开前一日公司股票收盘价（11.29元/股，假定为授予日收盘价）对拟首次授予129.60万股限制性股票进行预测算。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。 与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 第十一章 股权激励计划的相关程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会负责拟订本激励计划及考核管理办法。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核。 公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （七）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （八）经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 （二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事宜并公告，预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。 董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （四）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。 （七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。满足解除限售条件的，由公司办理解除限售事宜；对于未满足条件的，由公司按照本激励计划的相关规定处理。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更、终止的程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权或提前解除限售情形； （2）降低行权价格或授予价格的情形。 3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3、董事会薪酬与考核委员会、律师事务所就终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。 4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的相关规定进行处理。 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。 五、回购注销程序 （一）终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，公司及时召开董事会审议回购注销股份方案并依法将回购股份方案提交股东会审议。 （二）公司薪酬与考核委员会应当就是否出现限制性股票回购注销的情形发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于股份回购注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数量进行相应调整。回购后取得的股票按照《公司法》的相关规定处理。 （四）公司按照本股权激励计划的规定实施回购时，应当在股东会审议通过限制性股票回购注销方案起10个自然日内通知债权人，并于30个自然日内在报纸上刊登公告。 （五）公司应当在审议限制性股票回购注销方案的股东会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理回购注销手续。在完成限制性股票注销后的2个交易日内披露回购注销完成暨股份变动公告。 第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）若公司出现实际控制人或控股股东发生变更、合并、分立等情形，本激励计划不做变更。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，未授予的不再授出，激励对象限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 激励对象发生职务变更，且仍属于高级管理人员、核心员工的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （二）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购，未授予的不再授出： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象离职 激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。 （四）激励对象退休 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休、退岗的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序继续进行，但其退休后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 （五）激励对象丧失劳动能力 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照情况发生前本激励计划规定的程序继续进行，但其离职后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。 （六）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务身故的，对激励对象授予的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序继续进行，其身故后个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。 （七）激励对象渎职 公司或子公司发生人员伤残或死亡的安全生产事故或导致公司被主管机关处以重大行政处罚且负有个人责任的，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。 三、其它情况 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定，回购注销激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司有权根据国家税法的规定，代扣代缴激励对象应当缴纳的个人所得税及其他税费。 （六）公司确定本次激励计划并不意味着激励对象享有继续在本公司工作或为本公司提供服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与公司的聘用关系仍然按照双方签署的劳动合同或明确的服务关系执行。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他权利及义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 （七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 龙竹科技集团股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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