天味食品(603317):董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）
董事、高级管理人员持有本公司股份 及其变动的管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强对四川天味食品集团股份有限公司（下称“公司” 或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理 人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准 守则》（以下简称“《标准守则》”）及附录C1《<企业管治守则> 及<企业管治报告>》等法律、法规、规范性文件要求，结合《四川天味食品集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条公司的董事、高级管理人员和有关雇员应当遵守本制度。 董事、高级管理人员和有关雇员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。本制度关于董事、高级管理人员和有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公 司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、监事或雇员。 第三条公司董事、高级管理人员和有关雇员所持本公司证券， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生 产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。 公司董事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员和有关雇员拥有多个证券账户的，应当合并计算。 第四条公司董事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票 前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规关于内 幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交 易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。 第二章交易禁止和限制 第五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： （一）本公司A股股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开 谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚 事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效 司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章 程》规定的其他情形。 第六条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次性 全部转让，不受前款转让比例的限制。 第七条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交 易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。 第八条董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份 增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条公司董事、高级管理人员和有关雇员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起 至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或 半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响 的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议 （或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥 本制度第十八条规定的进行交易的所需手续的任何时候； （七）如该等人员以其作为另一董事、高级管理人员及有关雇员 的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易 所规定的其他期间。 公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一） 项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 第十一条若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人， 本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易。 第十二条若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共 同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员的交易。 第十三条若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证 券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。 第十四条任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托 的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。 第十五条任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖 公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的公司。 第十六条若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出 售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第十八条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急 财务承担。 第十七条公司董事、高级管理人员及有关雇员应当确保下列自 然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为： （一）公司董事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他组 织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员及有关雇员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十八条董事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份， 须至少提前两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事 会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关 雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第十条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司董事、高级管理人员减持其所持公司A股股份的，还应遵守 本制度第二十条的规定。 第三章信息披露 第十九条公司需保存书面记录，证明已根据本制度第十八条的 规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。 第二十条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应 当符合公司股票上市地证券监管机构的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明； （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事 项的，前述涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内 向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交 易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减 持的，股份过出方、过入方在该公司董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自 持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于公司董 事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露 相关情况。 第二十二条公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 持有股份在法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的限制 转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的 衍生品交易。 第二十三条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委 托公司证券部或者董事会秘书通过上海证券交易所网站及/或公司股 票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求的其他时 间。 第二十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动 的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司证券部或者董事 会秘书报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其 他事项。 第二十五条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四 十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员及有关雇员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第二十六条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告 （及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券 交易的守则； （二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守 《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及 （三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详 情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第二十七条根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备 的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第二十八条在证券交易所网站实际披露的日期为准；公司董事、 高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当按照公司股票上市地证券监管规则及时向证监监管机构报告，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第三十条公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度， 除接受公司股票上市地证券监管机构的相关处罚外，本公司董事会将视情节轻重予以处罚。 第四章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十二条本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。 第三十三条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股 票在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。 四川天味食品集团股份有限公司 【】年【】月 中财网
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