天味食品(603317):董事会审计委员会工作细则（草案）
董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员 的非执行董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有1名独立董事 符合《香港上市规则》具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的要求。审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市 地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定、并自前述事实发生之日起 60日内完成补选。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常 工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 第十条审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任或者更换 外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为； （二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审 计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关申报责任； （三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。 就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （四）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度、会 计政策及其实施； （五）担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外 部审计之间的沟通并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； （六）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及 （若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则；及 （6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的 上市规则及法律规定； （七）就上述第（六）项而言： （1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至 少每年与公司的外部审计机构开会两次；及 （2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何 重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项； （八）审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操 作； （九）审查和评价公司的财务监控、风险管理及内控制度； （十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履 行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （十一）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事 宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （十二）检查外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函 件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十三）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的任何 《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十四）审查公司内部制度，组织对重大关联(连)交易进行审计； （十五）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、 内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动； （十六）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提 出建议； （十七）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （十八）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规； （十九）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如 有）； （二十）检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1所载《企业管 治守则》的情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露； （二十一）就《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》 条文的事宜向董事会汇报； （二十二）检查公司遵守法律、法规的情况，包括监督管理商业 道德和腐败问题； （二十三）负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交 易所的上市规则和公司董事会授予的其他事宜。 第四章决策程序 第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内控制度的相关材料； （七）其他相关事宜。 第五章工作规程 第十二条审计委员会工作规程包括以下工作职责： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审 计工作的时间安排； （二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，形成书面意见； （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见； （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后 提交董事会审核； （六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公 司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议； （七）审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。 第六章议事规则 第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条审计委员会会议表决方式为投票表决，应当一人一票； 会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，应当回避， 因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十七条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存不得少于三年。 第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席的， 应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或 罢免外部审计机构事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第七章附则 第二十二条本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 第二十三条在本细则中，“以上”包括本数。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票 上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。 四川天味食品集团股份有限公司 【】年【】月 中财网
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