天味食品(603317):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其他有关法律法规及规范，《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含 独立董事），高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当 占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可连任，独立董事委员连任时间不得超过六年，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足 公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获得 权益、行使权益条件成就； 3.非执行董事的薪酬； 4.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 5.法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公 司章程》规定的其他事项。 （二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的 薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团 内其他职位的雇用条件； （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职 务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及 的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定 义）不得参与厘定他自己的薪酬；及 （七）检讨及/或批准与《香港上市规则》第17章项下的股份计 划有关的事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报 经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序： （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职 和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会 议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票 表决；会议可以采用通讯表决方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事以及公司专业咨 询顾问、法律顾问列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应当回避。 第二十条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关人 员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无 论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委 员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于三年。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未 经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十六条本细则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股 票在香港联合交易所有限公司上市交易之日生效，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 第二十七条在本细则中，“以上”包括本数。 第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股 票上市地证券监管规则及《公司章程》的决定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。 第二十九条本细则的解释权属公司董事会。 四川天味食品集团股份有限公司 【】年【】月 中财网
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