科兴制药(688136):董事会审计委员会工作细则（H股发行上市后适用）
第一章总则............................................................................................................... 1 第二章人员组成......................................................................................................... 1 第三章职责权限......................................................................................................... 2 ......................................................................................................... 6 第四章决策程序 第五章议事规则......................................................................................................... 6 第六章附则................................................................................................................. 9 科兴生物制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责，以及与内外部审计的独立沟通、监督和核查工作。 第三条审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员由当届董事会至少三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，过半数成员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主席）。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合公司股票上市地证券交易所对审计会财务专业人士的资格要求。 第五条审计委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设召集人（主席）一名，由具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任，召集人（主席）负责主持委员会工作。召集人（主席）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 召集人（主席）负责召集和主持委员会会议，当召集人（主席）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人（主席）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人（主席）职责。 第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《联交所上市规则》及本工作细则等规定的不得任职或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《联交所上市规则》有关独立性的要求）之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任应当提交书面辞任报告，成员辞任导致审计委员会人数不符合本工作细则第五条规定的，辞任报告在下任董事填补因辞任产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。公司应当在两个月内完成董事的补选。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第八条董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响，按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效； （二）向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议，就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （六）就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；及 （七）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作； （五）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； （六）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。 讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （七）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （八）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；（九）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；（十一）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十二）就本工作细则条文的事宜向董事会汇报； （十三）研究其他由董事会界定的课题；及 （十四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。 第十三条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况； （五）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（如拟备刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因核数而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则；及 6. 是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定； 就上述（五）项而言： 1. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及 2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。 第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章决策程序 第十九条 董事会办公室应协调审计监察部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议，对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计监察部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人（主席）认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议召开前五天须通知全体委员，临时会议应在召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。 委员会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交委员会成员，并至少在计划举行委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）送出。委员会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条董事会审计委员会会议由审计委员会召集人（主席）召集和主持。审计委员会召集人（主席）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条公司审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议成立、决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第二十五条董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决后需签名确认。 第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会办公室处理。 第二十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（主席）的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；（三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容； （七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。 会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。会议记录应对会议上所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。 第三十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章附则 第三十二条本工作细则所称“独立董事”包括根据《联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”，本工作细则中“会计师事务所”或“审计机构”的含义与《联交所上市规则》中“核数师”的含义一致，“审计委员会”的含义与《联交所上市规则》中“审核委员会”的含义一致。 第三十三条本工作细则由公司董事会负责制订与修改，并经董事会决议通过后自公司H 发行的境外上市股份（ 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则实施后，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的决定执行本工作细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十五条本工作细则的解释权属于公司董事会。 科兴生物制药股份有限公司 2025年 9月 29日 中财网
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