石基信息(002153):北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第0426号 致：北京中长石基信息技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。根据发布于公司选定的信息披露报刊、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京中长石基信息技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知公告》，公司董事会于2025年9月12日发布了关于召开本次会议的通知公告。 经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知各股东。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告，公司已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》等有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2025年9月29日下午2:30在北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长李仲初先生主持。 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年9月29日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月29日9:15~15:00期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效。会议召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席现场会议人员资格 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共2名，代表2名股东，均为2025年9月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份1,504,074,755股，占公司有表决权总股份的55.1106%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东246人，代表公司有表决权的股份12,340,023股，占公司有表决权总股份的0.4521%。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共248名，代表公司有表决权的股份1,516,414,778股，占公司有表决权股份总数的55.5627%。 出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见证律师等相关人员。 经验证，本所律师认为，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的审议事项 根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 2、逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》 2.05、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 3、审议《关于第九届董事会独立董事薪酬的议案》 4、审议《关于拟进行关联交易暨预计2025年度日常关联交易的议案》5、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》5.01、选举李仲初先生为第九届董事会非独立董事 5.02、选举李殿坤先生为第九届董事会非独立董事 5.03、选举庄卓然先生为第九届董事会非独立董事 6、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》 6.01、选举周龙先生为第九届董事会独立董事 6.02、选举赵浚竹女士为第九届董事会独立董事 6.03、选举秦健先生为第九届董事会独立董事 以上议案均已经公司第八届董事会2025年第六次临时会议审议通过；以上议案4已经公司第八届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案1属于特别决议议案，应经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2需逐项表决；议案4需关联股东回避表决；议案5、议案6以累积投票制表决。 上述议案均为影响中小股东利益的重大事项，公司股东大会审议上述议案时将中小股东的表决单独计票。 经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会、监事会的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。 四、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 公司本次会议就通知公告中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合的方式进行了表决，并按《规则》《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小股东的表决情况进行了单独统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意1,516,208,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对174,272股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0115％；弃权32,251股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意12,133,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3264％；反对174,272股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4123％；弃权32,251股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2614％。 2、逐项审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》： 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意1,507,956,052股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4422％；反对8,435,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5563％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意3,881,297股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.4529％；反对8,435,475股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.3587％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1884％。 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意1,506,777,387股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3645％；反对9,614,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6340％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意2,702,632股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9014％；反对9,614,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.9102％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1884％。 2.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意1,506,777,387股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3645％；反对9,614,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6340％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意2,702,632股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9014％；反对9,614,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.9102％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1884％。 2.04审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果：同意1,507,971,812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4432％；反对8,419,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5552％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意3,897,057股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.5806％；反对8,419,715股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.2310％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1884％。 2.05审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意1,507,974,212股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4434％；反对8,415,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5550％；弃权24,851股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意3,899,457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.6001％；反对8,415,715股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.1985％；弃权24,851股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2014％。 3、审议通过《关于第九届董事会独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意1,516,208,015股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9864％；反对183,512股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0121％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意12,133,260股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3245％；反对183,512股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4871％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1884％。 4、审议通过《关于拟进行关联交易暨预计2025年度日常关联交易的议案》表决结果：同意1,516,218,715股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9871％；反对172,812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东对该议案的表决结果为：同意12,143,960股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4112％；反对172,812股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4004％；弃权23,251股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1884％。 5、审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》5.01、选举李仲初先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意股份数1,513,369,163股。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数9,294,408股。 5.02、选举李殿坤先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意股份数1,513,773,796股。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数9,699,041股。 5.03、选举庄卓然先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意股份数1,513,768,206股。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数9,693,451股。 6、审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》6.01、选举周龙先生为第九届董事会独立董事 表决结果：同意股份数1,513,945,805股。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数9,871,050股。 6.02、选举赵浚竹女士为第九届董事会独立董事 表决结果：同意股份数1,513,939,717股。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数9,864,962股。 6.03、选举秦健先生为第九届董事会独立董事 表决结果：同意股份数1,513,935,301股。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股份数9,860,546股。 经表决，本次会议所审议的议案获得有效通过。 经验证，本次会议的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 王雪莲 郭俊汝 2025年9月29日 中财网
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