冠农股份(600251):董事离职管理制度（2025年9月）
董事离职管理制度 （2025年9月） （经公司第八届董事会第四次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职相关事宜，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事因辞任、任期届满、解任或其他原因离职的情形。 第三条公司董事离职管理遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守法律法规、监管规定及《公司章程》要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构稳定；（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条本制度所规定董事离职包含情形： （一）董事任期届满未连选连任的； （二）董事在任期届满前主动辞职的； （三）公司股东会或者职工代表大会解除其职务的； （四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第五条主动辞职情形 （一）董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。 任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 （三）公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。 （四）担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第六条被解除职务情形 （一）公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。 1.公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或者其他不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 2.相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 （二）公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （三）股东会或职工代表大会等有权机构可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 （四）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第八条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。 第九条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职董事的责任与义务 第十条董事辞任生效或者任期届满，应在五个工作日内向董事会办妥所有移交手续。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十一条董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 第十二条离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息。 第十三条离职董事所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十四条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第四章离职董事的持股管理 第十六条公司董事在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。不得通过任何方式或者安排规避法律法规的相关规定，减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 第十七条离职董事的持股变动应遵守以下规定： （一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； （三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十八条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十九条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章离职董事责任追究机制 第二十条董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第二十一条离职董事在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者存在故意或者重大过失，给公司造成损失或给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第六章附则 第二十二条本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。 第二十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议批准后生效。 中财网
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