博源化工(000683):对外投资管理制度（2025年9月修订）
对外投资管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为规范内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国合同法》、财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所相关规定等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第三条本制度适用范围为公司及分子公司。 第二章投资的定义 第四条本制度所称的对外投资是指公司为获取收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产对外进行各种形式的投资活动。 第五条公司的对外投资行为包括： （一）金融资产投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等； （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；包括子公司投资、联营企业投资和合营企业投资。 （三）其他投资，包括委托理财、委托贷款、股权重组等各种形式的投资方式。 第三章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资事项权限 （一）公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 （二）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 （三）董事会授权总经理办公会对外投资事宜的决策权限为： 对外投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%），该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）董事会对公司对外投资事宜的决策权限为： 对外投资涉及的资产总额达到上市公司最近一期经审计净资产10%（含10%）且不超过公司最近一期经审计总资产的30%，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）股东会对公司对外投资事宜的决策权限为： 对外投资涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的30%（含 30%），该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 子公司对外投资需经公司审批后，由子公司董事会审议通过执行。审批权限，参照上述第（三）、（四）、（五）项执行。 第四章对外投资的组织管理机构及审批流程 第七条对外投资的审查机构为公司总经理办公会和战略委员会，公司证券事务部为日常管理机构。 第八条公司对外投资项目由总经理办公会临时组建对外投资工作小组。 对外投资工作小组负责投资的基础工作，由证券事务部、财务管理部、审计职能部门、安全生产职能部门、法律事务职能部门等相关人员组成。 第九条重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对项目出具可行性研究报告。 第十条对外投资工作小组向总经理办公会提交投资方案及专业机构出具的可研报告。 第十一条总经理办公会根据投资方案出具意见，根据职责权限，无需董事会审议的，总经理办公会审批通过后执行，董事会秘书将投资方案提交战略委员会备案；需提交董事会审议的，由董事会秘书将投资意见书、投资方案和第十二条经战略委员会审议后，提交董事会或股东会审批。 第五章对外投资的实施 第十三条对外投资经总经理办公会、董事会或股东会批准后方可进入实施，项目实施部门必须严格按照已批准的方案予以执行，不得擅自对方案做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。 第十四条已批准实施的对外投资项目，应由项目负责人负责具体实施，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向投资工作小组报告投资进展情况，提出调整建议等。 第十五条公司对外投资项目实施后，由公司证券事务部组织投资工作小组进行跟踪和日常管理，对投资效果进行评价，并向总经理办公会书面报告投资项目的实施情况。 第十六条如果对外投资超出预算，或者比原计划滞后两年以上实施的，必须报总经理办公会审议，由总经理办公会评估相关情况后决定是否提交董事会。 第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。 第十八条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须按照公司的合同管理流程进行审核批准后方可对外正式签署。 第十九条财务管理部负责按投资合同或协议规定投入货币资金、股权、实物或无形资产。投入货币资金按本制度规定的审批权限执行。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十二条公司开展境外投资时，应当符合《境外投资管理办法》及相第六章对外投资的转让与收回 第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十五条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条证券事务部负责做好投资收回和转让工作。对应收回的对外投资资产，要及时足额收取，防止公司资产的流失；转让对外投资应当由投资工作小组合理评估转让价格，并报授权批准部门批准，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估；核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第七章对外投资的财务管理 第二十八条财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按每个投资项目分别进行会计核算，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合《企业会计准则》的规定。 第二十九条公司财务管理部应当加强投资收益的控制，负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账，投资收益的核算应当符合《企业会计准则》的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入企业会计核算体系，严禁账外设账。 第三十条公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务第三十一条被投资企业股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，及办理工商变更登记手续。财务管理部应及时在财务报告中反映股权变更对本企业的影响。 第三十二条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准按照《企业会计准则》的有关规定执行。 财务管理部负责管辖范围内对外投资减值的监测，每年度出具对外投资减值迹象报告，经财务总监审核、总经理审批后，财务管理部进行资产减值测试并形成资产减值报告，其中重大资产减值还需组织相关中介机构对资产进行价值重估。资产减值报告经财务总监审核后提交总经理办公会审议，如减值金额超过1,000万或经营层认为将对财务报告产生重大影响，由董事会审议通过后执行。如减值金额不超过1,000万且对财务报告不产生重大影响，由董事会授权总经理办公会审议通过后执行。 第八章对外投资的审计和监督 第三十三条公司审计职能部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资审批机构讨论处理。 第三十四条审计职能部门应当将对外投资相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第三十五条对外投资如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。 第九章附则 第三十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十七条本制度由证券事务部负责解释。 第三十八条本制度自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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