华懋科技(603306):北京博星证券投资顾问有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录 第一节 释义····················································································3 第二节 序言····················································································5 第三节 财务顾问承诺与声明·······························································6 一、财务顾问承诺·········································································6 二、财务顾问声明·········································································6 第四节 财务顾问核查意见··································································8 一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································8 二、对本次权益变动目的的核查·······················································8 三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································8 四、对本次权益变动的方式的核查··················································16 五、对转让限制或承诺的核查························································16 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················17七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···17八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································17 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································18 十、对信息披露义务人后续计划的核查············································19 十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查···································20 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················24十三、对与上市公司之间重大交易的核查·········································24 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································25 十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形·····26十六、第三方聘请情况说明···························································26 十七、结论性意见·······································································26 2 第一节 释义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
4 第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 5 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 6 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次权益变动信息披露义务人取得上市公司非公开发行的新股尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，敬请投资者注意。 7 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其直接或间接持有的富创优越57.84%股份，并向信息披露义务人发行股份募集配套资金。 信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心及对上市公司长期投资价值的认可，拟通过本次权益变动，以进一步提升控股比例，支持上市公司持续发展。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 8 截至本核查意见签署日，信息披露义务人东阳华盛基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查 1、信息披露义务人股权控制关系 截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
袁晋清、林晖分别直接持有白宇创投54.65%、34.43%的股权，并且，双方已分别于2020年4月30日和2020年8月25日签署了《一致行动协议》和《关于<一致行动协议>的补充协议》，双方约定就白宇创投作为东阳华盛普通合伙人及执行事务合伙人行使权利过程中保持一致行动，并作为共同实际控制人。因此，袁晋清、林晖为东阳华盛的实际控制人。 2、信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人情况 （1）信息披露义务人执行事务合伙人情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人东阳华盛执行事务合伙人为白宇创投，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为袁晋清、林晖，其基本情况如下： 袁晋清，男，1985年10月出生，长期居住地为上海市徐汇区，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2012年6月至今，分别担任铁隆物流（江苏）有限公司、上海华佑自动化设备有限公司监事；2016年10月至2024年9月，担任上海白宇创业投资管理有限公司执行董事；2019年12月至今，担任上海茶里怪智能科技有限公司监事；2020年11月至2023年11月，担任华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事长；2020年11月至2023年3月，担任东阳盈沃企业管理有限责任公司（已注销）执行董事、经理；2022年7月至2024年4月，担任东阳华盾智能装备有限公司（已注销）执行董事；2024年1月至今，担任上海励尚投信息咨询有限公司执行董事、财务负责人。 林晖，男，1968年1月出生，长期居住地为上海市杨浦区，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2015年12月至2022年11月，担任云南中诚逸信资产管理有限公司（已注销）董事；2015年1月至今，担任常州烨科科技有限公司董事；2015年6月至今，担任上海汇骏丰资产管理有限公司执行董11 事兼总经理。 （三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 截至本核查意见签署日，除上市公司外，东阳华盛控制或参股的其他尚在存续的核心企业和核心业务情况如下：
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近5年以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人东阳华盛的主要负责人情况如下：
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，除华懋科技外，东阳华盛、白宇创投以及袁晋清、林晖不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查意见签署日，东阳华盛、白宇创投以及袁晋清、林晖不存在持股13 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人及实际控制人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。 14 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更，在本次权益变动前，信息披露义务人东阳华盛即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。 同时，本财务顾问业已对信息披露义务人主要负责人及实际控制人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人及实际控制人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人变动情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2020年8月18日，最近两年执行事务合伙人为白宇创投，实际控制人为袁晋清、林晖，未发生变更。 （十二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查 经核查，信息披露义务人东阳华盛系作为控股上市公司的持股平台，除本次权益变动外，未开展实际业务经营。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人近三年主要财务数据如下：单位（元）
注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%； 注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。 （十三）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司49,228,260股股份，占上市公司总股本的14.96%，为上市公司控股股东，袁晋清、林晖为上市公司实际控制人。 2025年6月4日、2025年9月29日，上市公司与信息披露义务人分别签署了《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，约定信息披露义务人认购上市公司非公开发行不超过31,922,147股的股份。（最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。） 本次发行完成后，信息披露义务人直接持有上市公司81,150,407股股份。考虑上市公司发行股份及支付现金购买资产部分发行的34,315,697股股份，发行完成后，上市公司总股本由329,060,517股增至395,298,361股，信息披露义务人所持股份数量占发行完成后上市公司总股本的20.53%，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，袁晋清、林晖仍为上市公司实际控制人。 本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 五、对转让限制或承诺的核查 信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转16 让本次权益变动所获得的股份。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。 七、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有其他继续增持或处置上市公司股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 根据上市公司与信息披露义务人签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份数量不超过31,922,147股，发行价格29.80元/股，认购金额不超过95,128.00万元。 本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹资金。 信息披露义务人就本次权益变动资金来源承诺：本次权益变动的资金来源均系自有资金或自筹资金，资金不足部分将通过向金融机构融资予以补充，并确保资金及时到位，本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本企业具备履行本次权益变动对价支付义务的能力。 17 根据信息披露义务人提供的资产证明、财务报表等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价支付义务的能力，资金来源依法合规。 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2025年5月27日，信息披露义务人合伙人会议决议，同意认购配套募资相关事宜，并授权白宇创投根据交易情况与相关方签订股份认购协议及其他法律文件以推进交易实施并完成信息披露义务人必要的信息披露。 2、2025年6月4日，上市公司召开2025年第三次临时董事会，审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<有关募集配套资金之股份认购协议>的议案》等与本次权益变动相关的议案。 3、2025年6月4日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》。 4、2025年9月29日，信息披露义务人的执行事务合伙人白宇创投作出关于认购配套募资相关事项的决定书，同意与上市公司签署《股份认购补充协议》及本次认购配套募资的具体方案。 5、2025年9月29日，上市公司召开2025年第七次临时董事会，审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<有关募集配套资金之股份认购补充协议>的议案》等与本次权益变动相关的议案。 6、2025年9月29日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购补充18 协议》。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动信息披露义务人取得上市公司非公开发行的新股尚需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 十、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 除因本次交易导致的上市公司新增业务类型外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划除本次交易及必要的对外投资外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 19 信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。 如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 除因本次权益变动事宜涉及未来对上市公司章程进行必要调整外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除已披露内容外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查 20 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人作为上市公司控股股东/实际控制人将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下： “（一）上市公司的资产独立完整 本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。 （二）上市公司的人员独立 本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业中兼职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。 （三）上市公司的财务独立 本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业21 /本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。 （四）上市公司的机构独立 本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）上市公司的业务独立 本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，上市公司主营业务是汽车被动安全部件的研发、生产、销售，主要产品是汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，也包括防弹布、夹网布等。 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制或参股的企业主要从事投资管理、咨询业务以及文化创意活动，与上市公司主营业务所处行业不同，商业模式不同，不存在同业竞争的情况。 为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控22 制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；2、在本企业/本人根据中国法律法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；3、如本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会；4、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。 23 信息披露义务人及实际控制人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下： “1、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业/本人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本企业/本人违反上述承诺的，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十三、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 24 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变25 动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，根据上市公司公告及上市公司控股股东、实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人在2025年9月5日与上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司订立了财务顾问服务协议，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已与上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司解除了该等财务顾问服务，并签署了财务顾问服务终止协议。信息披露义务人已出具《关于直接或间接聘请任何其他第三方行为的承诺》，承诺在本次权益变动事项中，严格遵守廉洁要求，不存在《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的情况。 除上述情形外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权26 益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 27 中财网
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