南网储能(600995):南方电网储能股份有限公司关于参与投资设立南网工融基金暨关联交易
南方电网储能股份有限公司 关于参与投资设立南网工融基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准。以下简称“南网工融基金”）。 ? 投资金额：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”） 作为有限合伙人，认缴金额不超过10.00亿元，预计出资占南网工融 基金规模的7.14%。 ? 本次投资属于公司与同受中国南方电网有限责任公司（以下简 称“南方电网公司”）控制的关联方共同投资，构成关联交易。 ? 本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 ? 除已经股东会审议通过的日常关联交易外，最近12个月公司 与同一关联人进行的交易金额累计为11.24亿元，达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上，本次投资事项尚需提交股东会审议。 关联交易事项包括：公司向南方鼎元资产运营有限责任公司租赁其拥1 有产权的房屋，租期3年，租金（含税）总计不超过人民币1.24亿 元，以及本次公司投资10亿元参与设立南网工融基金。 ? 公司独立董事专门会议已审议通过本投资事项，同意提交公司 董事会审议。公司第八届董事会第三十三次会议审议通过该事项，关联董事回避表决。 ? 相关风险提示： 1.南网工融基金处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未履行投资决 策程序，合伙协议尚未签订，合伙人出资架构尚存在不确定性。签订合伙协议后尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在不确定性。 2.南网工融基金主要从事资产领域投资，具有投资周期长、流动 性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。 3.南网工融基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、 行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。 4.南网工融基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风 险等其他风险因素。 5.公司将密切关注南网工融基金设立、运作、管理、投资决策及 投后管理等情况，敦促南网工融基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 6.公司作为南网工融基金的有限合伙人，承担的投资风险最大金 额不超过公司出资额，即人民币10.00亿元。敬请广大投资者注意投 资风险。 2 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 为贯彻落实国家关于“两重”建设的重要部署，支持抽水蓄能等 重大能源基础设施项目建设，公司拟与南网私募基金管理有限公司 （以下简称“南网基金”）、工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、广东电网有限责任公司（以下简称“广东电网”）、广西电网有限责任公司（以下简称“广西电网”）、深圳电网智慧能源技术有限公司（以下简称“深电能源”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）共同发起设立南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 公司本次参与设立南网工融基金拟发挥以下作用：（1）贯彻国家 重大战略部署，支持抽水蓄能等重大能源基础设施项目建设；（2）进一步优化资产结构与盈利结构，提升经营效能；（3）整合产业与金融资源，增强可持续发展能力。 2.本次交易的交易要素
准 公司独立董事专门会议已审议通过本次投资事项，三位独立董事 对本次投资事项均发表了同意意见，同意提交董事会审议。公司第八届董事会第三十三次会议审议通过该事项，关联董事回避表决，公司三位非关联董事对本事项均发表了同意意见。本次投资事项尚需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 公司与南网基金、南网资本、广东电网、广西电网、深电能源均 受南方电网公司控制，本次投资属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同 一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易 是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 4 值5%以上 除已经股东会审议通过的日常关联交易外，最近12个月公司与 同一关联人南方电网公司及其控制的主体进行的交易金额累计为 11.24亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。关联交 易事项包括：公司向南方鼎元资产运营有限责任公司租赁其拥有产权的房屋，租期3年，租金（含税）总计不超过人民币1.24亿元，以 及本次公司投资10亿元参与设立南网工融基金。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 公司拟与南网基金、工银资本、南网资本、广东电网、广西电网、 深电能源、工银投资共同发起设立南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金认缴出资总额不超过人民币140亿 元，其中公司认缴出资10亿元，占比7.14%。 （二）投资标的具体信息 投资标的：南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） （1）新设公司基本情况 南网工融基金拟注册地为广东省广州市。基金规模不超过140亿 元，该基金拟投资方向包括：新型能源体系和新型电力系统建设领域重大基础设施项目、国家新型储能创新中心建设、能源产业链上下游的战略性新兴项目等。 （2）投资人投资情况 5 普通合伙人1：南网基金作为该基金的管理人及执行事务合伙人， 认缴100万元； 普通合伙人2：工银资本作为该基金的执行事务合伙人，认缴100 万元； 有限合伙人：公司认缴10.00亿元，认购份额占比7.14%；广东 电网认缴10.00亿元，认购份额占比7.14%；广西电网认缴10.00亿 元，认购份额占比7.14%；南网资本认缴6.99亿元，认购份额占比 4.99%；深电能源认缴5.00亿元，认购份额占比3.57%；工银投资认 缴97.99亿元，认购份额占比69.99%。
（3）投资标的治理安排 南网工融基金采用双执行事务合伙人架构，由南网基金担任基金 管理人和执行事务合伙人，工银资本担任执行事务合伙人。南网基金全面负责南网工融基金的募投管退工作，工银资本在合伙企业工商登记、银行账户开立、项目推荐、投后资源对接等方面提供协助。 南网工融基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），根据各 合伙人协商确定。投委会决策项目投资、退出等事项，投委会审议事6 项须获占有效票数2/3以上（不含本数）的同意票方可执行。投委会 事项中，涉及项目投资、投后议案表决事项无需关联方回避；涉及非投资时已约定的退出事项及投资时约定的触发特定情形的行权事项，关联方委员须回避。 （三）出资方式及相关情况 各投资人出资方式均为现金出资。公司出资为自有资金，不属于 募集资金。 三、关联对外投资协议的主要内容 （一）出资方式 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。各合伙人应保证 其缴付出资均为其自有资金且资金来源合法。各合伙人的实缴出资在基金募集期内产生的银行利息，不计入份额，在南网工融基金正式运作后全部归入基金资产。 （二）出资期限 南网工融基金管理人在发出出资缴付通知之前应当与执行事务 合伙人进行书面沟通和确认。南网工融基金管理人原则上应当在付款到期日前十个工作日发出出资缴付通知，全体合伙人出资时间以出资缴付通知的要求为准，应于付款到期日或之前将其当期应实缴的出资额按时足额支付至募集结算资金专用账户。 （三）收益分配 合伙企业的经营期限为自合伙协议签署之日起不低于10年（暂 定），其中投资期7年，退出期不低于3年（暂定），2年延续期（须 经全体合伙人同意）。经营期限内，合伙企业的可分配收益先支付合伙企业费用，并根据本协议预留足够支付合伙费用、相关税费、承担7 合伙企业相关债务和义务的金额后，所剩余额按照各合伙人在项目中的实缴出资比例进行分配。 （四）违约责任 合伙人违反协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违 约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 （五）争议解决 因协议引起的及与协议有关的一切争议，应由相关各方之间通过 友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委员会。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （六）合同生效时间 协议自全体合伙人法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授 权代表签字或盖章并加盖各自公章或合同专用章之日生效。本协议修订时，根据本协议约定的修订文件签署方式签署后生效。 南网工融基金目前尚处于筹备设立阶段，合伙协议尚未签订，最 终协议内容以正式签署的合伙协议为准。 四、关联对外投资对上市公司的影响 （一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上 市公司财务状况和经营成果所产生的影响 1.贯彻落实国家关于“两重”建设的重要部署 8 中央经济工作会议明确，加强自上而下组织协调，更大力度支持 “两重”项目建设。设立南网工融基金有利于贯彻国家重大部署，支持抽水蓄能等重大能源基础设施项目建设，服务构建新型电力系统。 2.有利于优化公司资产结构与盈利结构 南网工融基金可支持开展优质资产投资并购业务，有利于扩大公 司战略性新兴业务收入和增加值占比，优化公司资产结构与盈利结构，提升经营质效。 3.有利于增强公司可持续发展能力 在“双碳”目标及构建新型电力系统背景下，公司进入快速发展 阶段。参与设立南网工融基金能够整合产业与金融资源，拓宽公司投资项目的融资渠道，为公司高质量发展提供资金支持，增强公司可持续发展能力。 （二）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 根据南网工融基金投资范围，该基金设立后可能与公司开展共同 投资，形成关联交易。 （三）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次投资设立南网工融基金不会导致同业竞争。 （四）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况 不涉及。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该 公司对外担保、委托理财等情况 不涉及。 9 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、 实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 不涉及。 五、对外投资的风险提示 1.南网工融基金处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未履行投资决 策程序，合伙协议尚未签订，合伙人出资架构尚存在不确定性。签订合伙协议后尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在不确定性。 2.南网工融基金主要从事资产领域投资，具有投资周期长、流动 性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。 3.南网工融基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、 行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。 4.南网工融基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风 险等其他风险因素。 5.公司将密切关注南网工融基金设立、运作、管理、投资决策及 投后管理等情况，敦促该基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 6.公司作为南网工融基金的有限合伙人，承担的投资风险最大金 额不超过公司出资额，即人民币10.00亿元。敬请广大投资者注意投 资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 10 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年9月26日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关 于公司参与投资设立南网工融基金暨关联交易的议案》，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年9月28日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于公司参与投资设立南网工融基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司三位非关联董事对本事项均发表了同意意见。 （三）本次关联交易尚需经过有关部门批准情况 该事项尚须获得公司股东会的批准，公司关联股东南方电网公司 及其一致行动人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 南网工融基金需经市场监督管理部门办理工商登记、核发营业执 照，并获中国证券投资基金业协会批准后，方可成立运作。 七、公司最近12个月与同一关联人关联交易情况 截至本公告披露日，除已经公司股东会批准的日常关联交易外， 公司最近12个月与同一关联人南方电网公司及其控制的主体发生的 关联交易事项累计金额11.24亿元，达到公司最近一期经审计净资产 绝对值5%。具体情况如下：
南方电网储能股份有限公司董事会 2025年9月30日 12 中财网
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