抚顺特钢(600399):抚顺特钢：2025年第一次临时股东大会法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-65185057 北京金诚同达律师事务所 关于抚顺特殊钢股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 金证法意[2025]字0925第0874号 致：抚顺特殊钢股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会经公司第八届董事会第二十五次会议决议召开，并于2025年9月12日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东大会的现场会议于2025年9月29日下午15:00在辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号公司办公楼110号会议室召开。 （三）网络投票时间 1.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票具体时间为：2025年9月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2025年9月29日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年9月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。 出席本次股东大会的股东及授权代表共474人，代表股份数为640,696,958股，占公司有表决权股份总数的32.6542%。其中，现场出席的股东及授权代表共3人，代表股份数为611,404,516股，占公司有表决权股份总数的31.1612%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计471人，代表股份数为29,292,442股，占公司有表决权股份总数的1.4929%。 出席本次股东大会的中小股东及授权代表共计472人，代表股份数为 60,620,514股，占公司有表决权股份总数的3.0896%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共1人，代表股份数为31,328,072股，占公司有表决权股份总数的1.5967%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计471人，代表股份数为29,292,442股，占公司有表决权股份总数的1.4929%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为： （一）非累积投票议案 议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； 议案2：关于修订部分制度的议案； 2.01 公司股东会议事规则； 2.02 公司董事会议事规则； 2.03 公司独立董事制度； 2.04 公司关联交易准则； 2.05 公司对外担保制度； 2.06 公司对外投资管理制度； （二）累积投票议案 议案3：关于选举第九届董事会非独立董事的议案； 3.01 选举孙立国先生为第九届董事会非独立董事； 3.02 选举钱正先生为第九届董事会非独立董事； 3.03 选举孙久红先生为第九届董事会非独立董事； 3.04 选举祁勇先生为第九届董事会非独立董事； 3.05 选举景向先生为第九届董事会非独立董事； 议案4：关于选举独立董事的议案； 4.01 选举姚宏女士为第九届董事会独立董事； 4.02 选举史金艳女士为第九届董事会独立董事； 4.03 选举阎其华女士为第九届董事会独立董事。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下：（1）非累积投票议案 议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 同意626,790,406股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.8294%；反对4,778,950股，弃权9,127,602股。 议案2：关于修订部分制度的议案 2.01公司股东会议事规则 同意617,006,318股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.3023%；反对14,635,140股，弃权9,055,500股。 2.02公司董事会议事规则 同意617,039,718股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.3075%；反对14,594,740股，弃权9,062,500股。 2.03公司独立董事制度 同意616,794,916股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.2693%；反对14,819,942股，弃权9,082,100股。 2.04公司关联交易准则 同意616,838,416股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.2761%；反对14,784,542股，弃权9,074,000股。 2.05公司对外担保制度 同意616,613,716股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.2410%；反对15,013,342股，弃权9,069,900股。 2.06公司对外投资管理制度 同意616,903,116股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.2862%；反对14,726,642股，弃权9,067,200股。 （2）累积投票议案 议案3：关于选举第九届董事会非独立董事的议案 3.01选举孙立国先生为第九届董事会非独立董事 同意619,631,565股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.7121%。 3.02选举钱正先生为第九届董事会非独立董事 同意619,709,443股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.7242%。 3.03选举孙久红先生为第九届董事会非独立董事 同意623,027,626股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.2421%。 3.04选举祁勇先生为第九届董事会非独立董事 同意619,587,230股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.7051%。 3.05选举景向先生为第九届董事会非独立董事 同意619,747,534股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的96.7302%。 议案4：关于选举独立董事的议案 4.01选举姚宏女士为第九届董事会独立董事 同意621,643,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.0261%。 4.02选举史金艳女士为第九届董事会独立董事 同意624,034,820股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.3993%。 4.03选举阎其华女士为第九届董事会独立董事 同意623,985,708股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.3917%。 经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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