亚世光电(002952):亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：亚世光电（集团）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于亚世光电（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项 的法律意见书 嘉源(2025)-05-359 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）的委托，担任亚世光电 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉相关事项出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了亚世光电本次股权激励计划的相关文件，并就本次授予的有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对亚世光电本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次授予所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所同意将本法律意见书作为亚世光电实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供亚世光电为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就亚世光电本次授予相关事项发表法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚世光电为实施本次股权激励计划及本次授予已履行了如下批准和授权程序： 1、 亚世光电董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《亚世光电（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。 2、 亚世光电于 2025年 9月 12日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次股权激励计划制定的《亚世光电（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、 亚世光电于 2025年 9月 12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 4、 2025年 9月 13日，亚世光电在公司内部公示本次授予的激励对象名单，公示期自 2025年 9月 13日至 2025年 9月 22日。根据亚世光电于 2025年 9月24日披露的《亚世光电（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》《公司章程》等相关规定，结合本次授予激励对象名单的公示情况，对本次授予的激励对象名单进行了审核，并发表核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次股权激励计划所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 5、 亚世光电于 2025年 9月 29日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 6、 亚世光电于 2025年 9月 29日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划的首次授予条件已成就。 7、 亚世光电于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，亚世光电已就本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。 二、本次股权激励计划的首次授予日 （一）根据亚世光电于 2025年 9月 29日召开 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 （二）2025年 9月 29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2025年 9月 29日为首次授予日，向符合条件的 51名激励对象首次授予1,600,000股限制性股票，授予价格为 10.35元/股。 （三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的上述首次授予日在股东会审议通过本次股权激励计划之日起 60日内，为交易日，且不属于《管理办法》及本次股权激励计划规定的不得授予限制性股票的期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 综上，本所认为： 公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。 三、本次股权激励计划的授予条件 根据《管理办法》及本次股权激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本次股权激励计划的首次授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的授予条件已经满足。 综上，本所认为： 公司本次股权激励计划首次授予的条件已经满足，公司向激励对象首次授予四、结论意见 综上所述，本所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。 （二）公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。 （三）公司本次股权激励计划首次授予的条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。 本法律意见书正本叁份。 特此致书！ （以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于亚世光电（集团）股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）2025 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽________ 经办律师： 周书瑶________ 李 涵________ 年 月 日 中财网
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