鼎阳科技(688112):鼎阳科技对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的，并且能够带来经济利益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第五条本制度适用于公司对外投资（含委托理财，委托贷款等）行为、公司或上海证券交易所认定的其他交易。公司对外投资应遵循审慎原则，禁止投资于股票、债券、期货、相关金融衍生产品、证券投资基金及其他证券投资，禁止投资于银行理财产品之外的委托理财。 第六条对外投资的原则： （一）遵循国家法律、法规的规定； （二）符合公司的总体发展战略； （三）规模适度，量力而行，控制投资风险； （四）坚持效益优先的原则。 第七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第八条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条公司董事会设立战略委员会后负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十一条项目实施小组为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十二条财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。人事行政部协助办理工商登记、税务登记等工作。 第十三条公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第三章对外投资的审批权限 第十四条公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第十六条公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十七条对外投资的具体审批权限： （一）达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司股东会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司总经理决定： 除按上述规定或《公司章程》规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述审批权限，并及时披露分期交易的实际发生情况。 适用前述审批权限。 第四章对外投资的决策程序及管理 第十八条对外投资决策程序： （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由总经理负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。可行性研究报告经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。 （二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由总经理向项目小组提出投资建议。经项目小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。 拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 （三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 （四）对已通过审议需进行投资的项目，由总经理牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 （五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第十九条公司进行委托理财的，仅限于购买银行理财产品，且应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第五章对外长期投资的转让与收回 第二十一条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）在处置对外投资之前，由总经理组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第五章对外投资的财务管理及审计 第二十二条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十三条公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十四条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第六章附则 第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度由董事会负责解释。 第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 中财网
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