鼎阳科技(688112):鼎阳科技累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为进一步规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订《深圳市鼎阳科技股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“本实施细则”）。 第二条公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时应当采用累积投票制。 第三条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 第四条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。 第二章董事候选人的提名 第五条董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和任职条件。 第六条董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提名非独立董事候选人。 （二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 第七条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺其拟被公司公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 第八条董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九条董事被提名人由董事会进行资格审查。 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，应当在该次股东会上进行解释和说明。当全部提案所提资格候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第三章累积投票制的投票原则 第十条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十一条累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十二条独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式，具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；（二）选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 第十三条累积投票制的投票方式如下： （一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数。 投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人； （二）每位股东所投票的候选董事人数不能超过股东会应选董事人数，所投的票数总和不能超过股东拥有的累积表决票数，否则，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （三）如股东所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的累积表决票数时，该选票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第四章董事的当选原则 第十四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第十五条董事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十六条若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章附则 第十八条本实施细则所称“以上”含本数，“超过”“小于”“少于”不含本数。 第十九条本实施细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第二十条本实施细则自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 第二十一条本实施细则由股东会授权董事会负责解释。 深圳市鼎阳科技股份有限公司 中财网
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