利扬芯片(688135):董事会提名委员会议事规则（2025年9月）
董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条 为规范广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并参照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 第二章人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 因独立董事辞任导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，在补选的委员就任之前，原委员仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责。 第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议，公司相关职能部门应给予积极配合。提名委员会日常运作费用由公司承担。 第三章职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限: （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会、控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得提出替代性的董事、总经理人选。 第四章决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会通过并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前三日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十四条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议，于会议召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，并在会议上做出说明。 本议事规则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十五条 会议通知可采用传真、微信及其他电子通讯、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场、现场结合通讯或通讯等多种方式召开。 第十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十二条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。 第二十五条 提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，提名委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。 第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。在公司存续期间，保存期不少于十年。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。在公司依法定程序将委员会会议资料、会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第六章附则 第二十八条 本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。 第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。 第三十一条 本议事规则由公司董事会解释和修订。 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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