闻泰科技(600745):2025年员工持股计划（草案）
2025年员工持股计划（草案） 二〇二五年九月 声明 本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 风险提示 一、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过99人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据实际情况确定。 四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的闻泰科技A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过157.20万股，约占2025年9月26日公司股本总额124,458.3969万股的0.13%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：1、公司于2023年7月31日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，截至2023年9月14日，公司完成回购，已实际回购股份436.24万股，占公司当时总股本的0.35%，回购最高价格为48.54元/股，回购最低价格为44.07元/股，回购均价为45.84元/股，使用资金总额19,997.90万元（不含交易费用）。 2、公司于2025年3月6日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，截至2025年3月26日，公司完成回购，已实际回购股份579.54万股，占公司当时总股本的0.47%，回购最高价格为36.33元/股，回购最低价格为33.57元/股，回购均价为34.51元/股，使用资金总额19,998.72万元（不含交易费用）。 3、公司于2025年4月11日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，截至2025年5月20日，公司完成回购，已实际回购股份1,184.50万股，占公司当时总股本的0.95%，回购最高价格为36.08元/股，回购最低价格为31.36元/股，回购均价为33.77元/股，使用资金总额39,995.92万元（不含交易费用）。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 五、本员工持股计划拟筹集的资金金额上限为5,715.80万元，资金来源为公司根据公司及其子公司的相关薪酬管理制度规定提取的激励基金。 六、本员工持股计划购买回购股份的价格为36.36元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 八、本员工持股计划存续期不超过72个月，锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期满后，员工持股计划标的股票权益分三期归属至持有人。 本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。 十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明...............................................................................................................................2 风险提示.......................................................................................................................3 特别提示.......................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................8 .................................................................................9第一章本员工持股计划的目的 第二章本员工持股计划的基本原则.......................................................................10 第三章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况...................11第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...................13第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核.......................................16...................................21 第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 第七章本员工持股计划的管理机构及管理模式...................................................22第八章公司与持有人的权利和义务.......................................................................28 第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配...................................................30第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............................32.......................................35 第十一章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 第十二章本员工持股计划的会计处理...................................................................36 第十三章本员工持股计划履行的程序...................................................................37 第十四章其他重要事项...........................................................................................38 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； 二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展； 三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 第二章本员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 三、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情 况 一、本员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、本员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及其他员工。 除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过5,715.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为5,715.80万份。初始设立时持有人总人数不超过99人（不含预留份额），具体参加人数根据实际情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过47.16万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的30.00%。 预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及归属比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。 预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整，将员工放弃份额重新分配给符合条件的其他员工或转入预留部分。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。 第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价 格 一、资金来源 本员工持股计划拟筹集的资金金额上限为5,715.80万元，资金来源为公司根据公司及其子公司的相关薪酬管理制度规定提取的激励基金。 二、股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的闻泰科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 1 2023 7 31 、公司于 年 月 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于回购公司股份的议案》，截至2023年9月14日，公司完成回购，已实际回购股份436.24万股，占公司当时总股本的0.35%，回购最高价格为48.54元/股，回购最低价格为44.07元/股，回购均价为45.84元/股，使用资金总额19,997.90万元（不含交易费用）。 2、公司于2025年3月6日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，截至2025年3月26日，公司完成回购，已实际回购股份579.54万股，占公司当时总股本的0.47%，回购最高价格为36.33元/股，回33.57 / 34.51 / 19,998.72 购最低价格为 元股，回购均价为 元股，使用资金总额 万 元（不含交易费用）。 3、公司于2025年4月11日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了2025 5 20 《关于回购公司股份的议案》，截至 年 月 日，公司完成回购，已实际回购股份1,184.50万股，占公司当时总股本的0.95%，回购最高价格为36.08元/股，回购最低价格为31.36元/股，回购均价为33.77元/股，使用资金总额39,995.92万元（不含交易费用）。 三、本员工持股计划规模 本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过157.20万股，约占2025年926 124,458.3969 0.13% 月 日公司股本总额 万股的 。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 四、股票购买价格及合理性说明 （一）购买价格 2025 5 20 本员工持股计划购买股票的价格为截至 年 月 日公司回购专用账户 中累计回购股份的回购均价，即36.36元/股。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 （二）购买价格设定的合理性说明 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、高级管理人员及其他核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。 公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为回购均价36.36元/股。本员工持股计划草案公布前1日股票交易均价为48.12元/股，本员工持股计划草案公布前20、60、120日股票交易均价最低价格为39.20元/股。本员工持股计划设定的购买价格不低于上述交易均价的50%，符合激励与约束对等的原则，能够有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，有利于提升公司核心竞争力，推动公司业绩目标的实现。 综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。 第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 一、本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划存续期不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期 （一）员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。 员工持股计划锁定期届满后，所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分三期归属至持有人。具体归属安排如下：
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。 在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面、事业部/子公司/部门层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下： （一）公司层面的业绩考核： 本员工持股计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人归属对应批次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：
（二）事业部/子公司/部门层面的业绩考核： 持有人当年实际可归属的权益数量需与其所属事业部/子公司/部门上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部/子公司/部门的业绩完成情况设置不同的事业部/子公司/部门层面归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门员工签署的相关规章或协议执行。 （三）个人层面的业绩考核： 持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。具体如下：
在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划归属的额度因各事业部/子公司/部门层面或个人层面考核原因不能归属的，由公司回购对应标的股票，公司回购的股份将用于后续实施员工激励或到期注销；或管理委员会将收回的本员工持股计划标的股票份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （四）公司业绩考核指标设定的合理性说明： 为建立健全公司中长期激励与约束机制，吸引和保留核心人才，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟推出本次员工持股计划。现将本次持股计划业绩考核设置的合理性说明如下： 随着公司战略调整的深入推进，原有的产品集成业务已完成交割并出表。目前，公司已全面聚焦于科技含量更高、发展潜力更大的半导体主营业务。此次业务结构的优化，使公司的战略方向更加清晰，资源投入更为集中，为核心业务的加速发展奠定了坚实基础。本次员工持股计划正是在公司完成战略聚焦、轻装上阵这一关键时点推出，旨在激励员工与公司共同把握半导体产业发展的战略机遇，实现价值共创、价值共享。 2、半导体业务稳固基本盘，彰显持股计划必要性 半导体业务作为公司当前的核心业务和未来发展的引擎，近年来展现出一定的韧性和稳定的盈利能力。虽然在复杂的全球市场环境下，该业务板块依然保持了一定的营收规模和稳定的业绩贡献，但在行业周期、下游需求、市场竞争等多因素的影响下，近年来业绩有一定下滑。半导体业务分部的近三年营业收入和净利润（考虑合并抵消后）数据如下：
此外，尽管2025年上半年公司半导体业务展现出较为稳健的增长趋势，但由于本次考核以2022年-2024年营业收入平均值为基数，基数较大，因此，本员工持股计划设置的第一个归属期的营业收入考核目标仍具备一定的挑战性，体现了公司对业务持续增长的坚定信心，有利于激励的最终落地并真正发挥长效作用。 综上，本员工持股计划的业绩考核设置，紧密围绕公司战略聚焦方向与半导体业务发展实际，充分体现了科学性与合理性。通过将员工利益与公司核心业务增长深度绑定，不仅能够有效激发核心团队的积极性与创造力，稳定人才队伍，更能为公司把握半导体产业机遇、突破业绩瓶颈提供重要支撑，最终实现股东、第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章本员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 4、修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决权等的安排； 8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3 、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8 、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人1/2 会议的持有人所持 （含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 5 、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。 （二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3 、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理； 3 、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决权等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排； 4 、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； 6、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属； 7、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜； 8、决策本员工持股计划存续期的延长； 9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记； 10、负责本员工持股计划的减持安排； 11、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；12 、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4 、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会召集程序： 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任3 应当自接到提议后 日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1 、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4 、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； 2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1 、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1 、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1 、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；4、遵守《员工持股计划管理办法》； 5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费； 8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、本员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 （三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 （四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持30 有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。 二、本员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、本员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 1 （三）本员工持股计划的存续期届满前 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 四、持有人权益的处置 （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理（下述第9条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由公司回购对应标的股票，公司回购的股份将用于后续实施员工激励或到期注销；或由管理委员会将收回的本员工持股计划标的股票份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； 2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； 3 、持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的； 4、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； 5、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； 6、持有人因退休而离职的； 7、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； 8、持有人因执行职务外的其他原因而身故的； 9 、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （三）存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行： 1 、持有人退休后接受公司返聘的； 2、持有人因工丧失劳动能力而离职的； 3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 （四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置： 1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行； 2、若出现降职或免职的，管理委员会对已归属部分不作处理。未归属的部分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，差额部分由公司回购对应标的股票，公司回购的股份将用于后续实施员工激励或到期注销；或由管理委员会将收回的标的股票份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 2 （五）持有人归属权益后离职的，应当在 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人归属权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。 第十一章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。 二、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 , 四、本员工持股计划存续期满后若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第十二章本员工持股计划的会计处理 本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，公司将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。 本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。 第十三章本员工持股计划履行的程序 一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。 二、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。 三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。 五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。 六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十四章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 闻泰科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
 |