闻泰科技(600745):北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划的法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）的委托，就公司拟实施的 2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法律意见书。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 经中国证监会“证监发字[1996]第 158号”文件核准及上海证券交易所“上证上字[1996]第 069号”文件同意，公司股票于 1996年 8月 28日起在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600745。 根据黄石市市场监督管理局于 2025年 8月 22日核发的《营业执照》、经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技系有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 9月 29日，公司第十二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司拟定的《闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要。 本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）符合本次员工持股计划的基本原则 1. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司说明，公司在实施本次员工持股计划时将真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务，严格按照法律、行政法规的规定履行相关程序，任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作指引》第 6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。 2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第 6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与员工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《规范运作指引》第 6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求 1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 2. 根据《员工持股计划（草案）》，参与对象的资金来源为公司根据公司及其子公司的相关薪酬管理制度规定提取的激励基金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。 3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于员工持股计划股票来源的相关规定。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；所获标的股票的锁定期为 12个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。本次员工持股计划锁定期届满后，所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分三期归属至持有人。具体归属安排如下：
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的相关规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，代表持有人行使相关股东权利。公司已制定《闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，并采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持有人的合法权益。基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 7. 公司第十二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式； (4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； (6) 员工持股计划管理机构的选任； (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； (8) 其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 公司于 2025年 9月 29日召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《规范运作指引》第 6.6.7条的相关规定。 2. 公司于 2025年 9月 29日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《规范运作指引》第 6.6.4条的相关规定。 3. 公司于 2025年 9月 29日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东会对该等议案进行表决，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《规范运作指引》第 6.6.4条的相关规定。 4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第 6.6.6条的相关规定。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。公司股东会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在董事会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《规范运作指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定； （三）公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施，并按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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