福莱新材(605488):北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书
北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会之法律意见书 致: 浙江福莱新材料股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于 2025年 9月 29日召开的 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司现行有效的《公司章程》； 2. 公司 2025年 9月 3日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》； 3. 公司 2025年 9月 19日刊登于上海证券交易所网站的《浙江福莱新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》； 4. 2025年 9月 3日刊登于上海证券交易所网站的《关于召开 2025年第三次临时股东会的公告》； 5. 公司 2025年 9月 19日刊登于上海证券交易所网站的《关于 2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》； 6. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年 9月 2日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开 2025 年 第三次临时股东会的议案》，决定于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会。 2025年 9月 3日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》。 2025年 9月 17 日，公司收到控股股东夏厚君先生提交的《关于提请浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东会增加临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》作为新增的临时提案提交公司 2025年第三次临时股东会审议。2025年 9月 19日，公司董事会公告了《关于 2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》，决定将上述临时提案提交本次股东会审议，会议其他审议事项不变。 （二）本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于2025年9月29日下午14:00在浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室召开。 2.通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：2025年9月29日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月29日的9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》《关于2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表有表决权股份 153,723,740股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数 236,950股，下同）的 54.9064%。 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 260名，代表有表决权股份 902,983股，占公司有表决权股份总数的 0.3225%； 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 260人，代表有表决权股份902,983股，占公司有表决权股份总数的 0.3225%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计 266人，代表有表决权股份 154,626,723股，占公司有表决权股份总数的 55.2289%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或者列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》《关于 2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》所列明的各项议案相符，不存在修改原议案或对未列明的事项进行表决的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》《关于 2025年第三次临时股东会增加临时提案的公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》，表决结果如下： 同意 154,404,943股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8565%；反对 217,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1403%；弃权 4,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0032%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 681,203股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 75.4392%；反对 217,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.0403%；弃权 4,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.5205%。 2. 《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，逐项表决结果如下： 2.01发行股票的种类和面值 同意 154,399,243股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8528%；反对 217,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1403%；弃权 10,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0069%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 675,503股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 74.8079%；反对 217,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.0403%；弃权 10,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.1518%。 2.02发行方式与发行时间 同意 154,401,343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8542%；反对 218,480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1412%；弃权 6,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0046%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 677,603股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 75.0405%；反对 218,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.1954%；弃权 6,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.7641%。 2.03发行对象与认购方式 同意 154,156,263股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6957%；反对 217,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1403%；弃权 253,380股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1640%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 432,523股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.8994%；反对 217,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.0403%；弃权 253,380股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.0603%。 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 同意 154,155,963股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6955%；反对 217,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1403%；弃权 253,680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1642%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 432,223股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.8661%；反对 217,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.0403%；弃权 253,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.0936%。 2.05发行数量 同意 154,154,763股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6947%；反对 216,480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1400%；弃权 255,480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1653%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 431,023股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.7332%；反对 216,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.9739%；弃权 255,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.2929%。 2.06募集资金金额及用途 同意 154,152,763股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6934%；反对 216,480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1400%；弃权 257,480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1666%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 429,023股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.5117%；反对 216,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.9739%；弃权 257,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.5144%。 2.07限售期安排 同意 154,150,488股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6920%；反对 217,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1403%；弃权 259,155股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1677%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 426,748股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.2598%；反对 217,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.0403%；弃权 259,155股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.6999%。 2.08上市地点 同意 154,154,388股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6945%；反对 213,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1383%；弃权 258,455股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1672%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 430,648股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.6917%；反对 213,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.6859%；弃权 258,455股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.6224%。 2.09滚存未分配利润安排 同意 154,146,288股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6892%；反对 219,180股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1417%；弃权 261,255股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1691%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 422,548股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 46.7947%；反对 219,180股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.2729%；弃权 261,255股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.9324%。 2.10本次发行决议有效期 同意 154,154,088股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6943%；反对 213,880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1383%；弃权 258,755股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1674%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 430,348股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.6585%；反对 213,880股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.6859%；弃权 258,755股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.6556%。 3. 《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》，表决结果如下： 同意 154,148,288股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6905%；反对 219,680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1420%；弃权 258,755股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1675%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 424,548股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.0162%；反对 219,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.3283%；弃权 258,755股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.6555%。 4. 《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》，表决结果如下： 同意 154,148,588股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6907%；反对 219,680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1420%；弃权 258,455股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1673%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 424,848股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 47.0494%；反对 219,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.3283%；弃权 258,455股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 28.6223%。 5. 《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果如下： 同意 154,394,968股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8501%；反对 219,680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1420%；弃权 12,075股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0079%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 671,228股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 74.3345%；反对 219,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.3283%；弃权 12,075股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3372%。 6. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结果如下： 同意 154,394,968股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8501%；反对 219,280股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1418%；弃权 12,475股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0081%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 671,228股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 74.3345%；反对 219,280股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.284%；弃权 12,475股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3815%。 7. 《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案》，表决结果如下： 同意 154,394,468股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8497%；反对 219,680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1420%；弃权 12,575股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0083%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 670,728股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 74.2791%；反对 219,680股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.3283%；弃权 12,575股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3926%。 8. 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，表决结果如下： 同意 154,406,268股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8574%；反对 208,080股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1345%；弃权 12,375股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0081%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 682,528股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 75.5859%；反对 208,080股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.0436%；弃权 12,375股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3705%。 9. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，表决结果如下： 同意 154,397,968股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8520%；反对 216,480股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1400%；弃权 12,275股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0080%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 674,228股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 74.6667%；反对 216,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 23.9739%；弃权 12,275股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.3594%。 10. 《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》，表决结果如下： 同意 154,394,868股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8500%；反对 216,980股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1403%；弃权 14,875股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0097%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 671,128股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 74.3234%；反对 216,980股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 24.0292%；弃权 14,875股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6473%。 上述议案均为特别决议议案，已经由出席本次股东会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
 |