澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司内幕信息知情人登记和外部信息使用人提醒制度（2025年修订）
内幕信息知情人登记和外部信息使用人提醒制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为进一步规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人及外部信息使用人的管理，做好内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、其他有关规范性文件及有关规定，制订本制度。 第二条 公司董事会按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员、公司对外报送信息涉及的外部单位及个人。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第五条 本制度所指内幕信息的范围包括： 一、可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 二、可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件 （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 对前述有关重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。 包括： （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记备案 第七条 公司董事会办公室为公司内幕信息管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第八条 公司各部门、子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的相关信息，并由内幕信息知情人进行确认，及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案》及相关文件资料。 第九条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条 公司董事、高级管理人员、各部门及子公司的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会办公室提供内幕信息知情人登记备案情况及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十七条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 第四章外部信息使用人提醒 第十八条 本制度所称“外部信息使用人”是指根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定或其它特殊原因，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构或者其他外部单位以及在信息报送过程中能够接触、获取信息的人员。 第十九条 公司各部门、子公司依据有关法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息时，须经相关职能部门或单位负责人批准，涉及财务类信息的须经总会计师或财务负责人签字同意，并经董事会秘书或证券事务代表审核，方可对外报送。 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。 第二十条 公司各部门、子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息时，应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕信息知情人登记备案并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案》。 第二十一条 公司各部门、子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息时，应当按照本制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会办公室备案。 第二十二条外部单位及相关人员不得泄露本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；否则，公司将依据国家有关法律法规及规章追究其责任。 第五章保密管理和罚则 第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。 第二十四条 在内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。 第二十五条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息、买卖或者建议他人买卖公司证券。 第二十六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。 第二十七条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十八条 公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十九条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重以及相关国家机关处理，追究其法律责任。 第六章附则 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律法规的有关规定执行。 附件一：澳柯玛股份有限公司内幕信息知情人档案 附件二：澳柯玛股份有限公司致外部信息使用人提醒函 附件一： 澳柯玛股份有限公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档 案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二： 澳柯玛股份有限公司 致外部信息使用人提醒函 澳董函字[ ]第 号 尊敬的 （填写外部单位名称）： 我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称） 信息，根据国家有关法律法规的规定，该信息为公司内幕信息，属保密文件。 根据相关规定，我们特提醒贵单位：当您接收（查阅）此文件时，您即成为澳柯玛股份有限公司的内幕信息知情人，请您在使用公司有关内幕信息时严格遵守内幕信息的相关规定，注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：澳柯玛，证券代码：600336），否则您将承担由此产生的法律后果。 我公司已将贵单位及相关工作人员作为公司内幕信息知情人登记备案。 此函。 年 月 日 ---------------------------------------------------------------------------回 执 澳柯玛股份有限公司： 我单位已收悉贵公司 （文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。 此致。 签收人： 单位(盖章)： 年 月 日 中财网
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