聚辰股份(688123):聚辰股份2025年第一次临时股东大会会议资料
年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月十三日 目录 聚辰半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.........................3聚辰半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.........................4议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案...................................6议案二：关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案.........................................8议案三：聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）.......13议案四：聚辰半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法.....................................................................................................................................14 议案五：关于授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案...15议案六：关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案.........................................................................................................18 聚辰半导体股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月13日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月13日9:15-15:00现场会议时间：2025年10月13日13:30 现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢 会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会 会议主持人：陈作涛董事长 一、宣布会议开始 二、宣布现场会议出席情况 三、宣读会议须知 四、选举监票人和计票人 五、审议各项议案 六、针对大会审议议案，股东发言和提问 七、填写表决票并投票 八、休会，统计表决结果 九、宣布表决结果 十、宣读会议决议 十一、律师宣读见证意见 十二、宣布会议结束 聚辰半导体股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东发言和提问 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。 股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。 公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜 （一）现场投票办法 股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。 股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 （二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。 （三）网络投票的操作流程：详见公司于2025年9月20日披露的《聚辰股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 （四）表决结果：本次股东大会第三项、第四项、第五项以及第六项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。 五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。 议案一： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东： 根据中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票30,210,467股，募集资金净额为91,518.76万元，超过计划募集资金金额18,769.71万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信[2019] ZA15884 会师报字 第 号”《验资报告》。 为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过，公司拟使用5,600.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。最近12个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。 根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，适用新规则；施行前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司于2019年12月18日完成人民币普通股首次公开发行，超募资金金额为人民币18,769.71万元，本次拟用于30% 永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例未达到 。公司本次超募资金的使用适用中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第5.3.7条，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案二： 关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案 各位股东： 经审计委员会全体成员事前审查同意，公司第三届董事会第七次会议于2025年9月19日审议通过了《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》，决议提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度外部审计机构，并确定其2025年度审计报酬为88.00万元，同时提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在10%的变动幅度内合理调整外部审计机构2025年度审计报酬。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。 （二）投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名。立信近三年未因执业行为受到刑事处罚或纪律处分。 二、项目信息 （一）基本信息
姓名：姚辉
姓名：戴莹
姓名：张朱华
审计项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，前述人员过去三年无不良记录。 三、审计收费 （一）审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 （二）审计费用同比变化情况
以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案三： 聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 各位股东： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，现将公司2025年限制性股票激励计划（草案）提交股东大会审议，具体内容请参阅公司于2025年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》。 以上草案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案四： 聚辰半导体股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 各位股东： 为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规以及《聚辰股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，现将公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法提交股东大会审议，具体内容请参阅公司于2025年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案五： 关于授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案 各位股东： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； 10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； 12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案六： 关于变更公司注册资本、取消公司监事会 暨修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案 各位股东： 鉴于公司部分符合归属条件的限制性股票完成股份登记，经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会授权，董事会决议对公司注册资本做出变更，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分内部管理制度中的部分条款进行修订，现将有关事项提交股东大会审议。具体情况如下：一、关于公司注册资本变更的相关情况 （一）2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次及2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次符合归属条件的限制性股票于2025年1月8日完成股份登记工作 经公司2020年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，公司第三届2024 12 24 2021 董事会第三次会议于 年 月 日审议通过了《聚辰股份 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的66名激励对象归属296,600股第二类限制性股票。本次归属的296,600股限制性股票已于2025年1月8日在中国证券登记157,421,944 结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的股变更为157,718,544股。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA14534号”《验资报告》，公司已收到66名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币7,771,784.00元，其中新增注册资本（股本）人民币296,600.00元，资本公积（股本溢价）人民币7,475,184.00元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币157,421,944.00元变更为人民币157,718,544.00元，股份总数由归属前的157,421,944股变更为157,718,544股。 （二）2022年限制性股票激励计划首次授予及2023年限制性股票激励计划首次授予符合归属条件的限制性股票于2025年4月9日完成股份登记工作经公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议分别于2024年12月24日、2025年3月24日审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的60名激励对象归属397,275股第二类限制性股票。本次归属的397,275股限制性股票已于2025年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的157,718,544股变更为158,115,819股。 [2025] 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字 第 ZA10647号”《验资报告》，公司已收到前述60名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币6,542,850.75元，其中新增注册资本（股本）人民币397,275.00元，资本公积（资本溢价）人民币6,145,575.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币157,718,544.00元变更为人民币158,115,819.00元，股份总数由归属前的157,718,544股变更为158,115,819股。 （三）2021年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次、2022年限制性股票激励计划预留授予部分及2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次符合归属条件的限制性股票于2025年9月9日完成股份登记工作经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会以及2023年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于2025年8月22日审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的34名激励对象归属155,225股第二类限制性股票。本次归属的155,225股限制性股票已于2025年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的158,115,819股变更为158,271,044股。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第ZA14870 34 号”《验资报告》，公司已收到前述 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币2,537,439.75元，其中新增注册资本（股本）人民币155,225.00元，资本公积（资本溢价）人民币2,382,214.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币158,115,819.00元变更为人民币158,271,044.00元，股份总数由归属前的158,115,819股变更为158,271,044股。 二、关于取消公司监事会的相关情况 根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《聚辰股份监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 三、关于《公司章程》及部分内部管理制度修订情况 基于上述情况，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》及部分内部管理制度中的部分条款进行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。 本次修订涉及的部分内部管理制度具体如下：
以上议案，请各位股东审议。 提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
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