冠中生态(300948):拟现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股份及签署意向性协议暨关联交易
债券代码：123207 债券简称：冠中转债 青岛冠中生态股份有限公司 关于拟现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股份 及签署意向性协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《关于杭州精算家人工智能技术有限公司之股权 收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了收购计划，本次股权收购事项将根据尽职调查、审计评估结果进一步协商，需履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，交易事项存在不确定性。 2、本次交易正式文件尚未正式签署，尚无法预计对公司当年经 营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。 3、本次签署《意向协议》构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、收购事项概述 （一）收购事项的基本情况 2025年9月26日，青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”） 与杭州精算家人工智能技术有限公司（以下简称“杭州精算家”“标的公司”）的11名股东签署了《意向协议》，拟以支付现金的方式收购杭州精算家51%的股权。本次收购的标的公司整体估值暂定为不高 于56,000万元，并将以2025年9月30日作为标的公司100%股权价值评 估基准日，由公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》确定的评估值为依据，由各方协商确定，最终以各方另行签署的正式股权收购协议中约定为准。 本次签订的意向协议系各方基于收购事项达成的初步一致，具 体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的决策和审批程序。 （二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成 重组上市 1、交易对方深圳市花舞科技有限公司（以下简称“花舞科技”） 的实际控制人靳春平先生控制的杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企 业（有限合伙）拟通过协议转让方式获得公司股份，将成为公司控股股东，构成公司关联方。 法》规定的重大资产重组和重组上市。 （三）本次交易的审议程序 公司于2025年9月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过 了《关于拟现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股份及签 署意向性协议暨关联交易的议案》，同意公司拟现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股份及签署意向性协议事项。在提交公司 董事会审议前，全体独立董事已召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 截至本公告披露日，本次交易相关的审计工作和评估工作尚未 完成，待本次交易相关审计报告和评估报告出具后，公司将再次就本次交易事项履行相关审议程序并签署相关协议。 二、交易对方基本情况 （一）关联对方基本情况 1、花舞科技
本次交易的非关联对方共10家，基本情况如下： 1、上海铭品企业发展有限公司
5、湖南星晟信息科技集团有限公司
三、标的公司基本情况 （一）基本情况
标的公司主营业务聚焦企业服务数字化领域，依托自主研发智 能财税产品等核心工具，为中小微企业提供覆盖全流程的定制化财税服务。 （四）主要财务数据（未经审计） 2024年度，标的公司已实现营业收入4,796.63万元，净利润792. 02万元（未经审计）；2025年1-6月，标的公司已实现营业收入2,452.77万元，净利润506.74万元（未经审计）。 四、《意向协议》的主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 甲方：青岛冠中生态股份有限公司 乙方： 乙方1：深圳市花舞科技有限公司 乙方2：上海铭品企业发展有限公司 乙方3：海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方4：浙江舟山精智股权投资管理有限公司 乙方5：贾路明 乙方6：湖南星晟信息科技集团有限公司 乙方7：武汉慧信信用管理有限公司 乙方8：烟台君达知识产权服务有限公司 乙方9：天津聚朋共策科技有限公司 乙方10：青岛大道优才企业服务有限公司 乙方11：李艳君 在本意向协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方 6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11合称为“乙方”。甲方、乙方以下单称“一方”，合称“各方”。 第一条释义 ****** 第二条本次交易方案 2.1各方确认，截至本意向协议签署之日，标的公司的股权结 构如下： ****** 2.2各方一致同意并确认，本次交易方案为甲方以现金方式购 买乙方合法持有的杭州精算家合计51%的股权（对应杭州精算家268.4211万元注册资本），乙方中各转让方具体转让的股权比例及其相应 的转让价格由各方依据本意向协议在最终签署的股权收购协议中，予以确定。 为免疑义，若乙方中的某一方或者某几方未就本次交易签署最 终的股权收购协议并向甲方转让标的公司股权，进而导致甲方基于本次交易所能受让的标的公司股权比例低于51%时，本意向协议终止并 被视为自始无效。 2.3定价依据及交易价格 2.3.1 本次交易对标的公司整体估值暂定为不高于56,000万 元，并将以2025年9月30日作为标的公司100%股权价值评估基准日， 由收购方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》确定的评估值为依据，由各方协商确定，最终以各方另行签署的正式股权收购协议中约定为准。 2.3.2 截至基准日的标的公司情况，届时乙方及标的公司应当 如实向甲方或甲方聘请的中介机构进行披露。若标的公司存在截至基准日乙方未予以披露、甲方未能发现的其他负债，相应的款项及责任全部由乙方另行承担。 2.4支付方式 2.4.1 本次股权转让的交易价款以现金方式支付。 2.4.2 各方同意，本次股权转让的交易价款支付将以分期支付 进行。甲方向乙方支付的交易价款暂定分为两期支付，第一期暂定于甲方股东会审议通过本次交易后支付交易价款的51%，第二期暂定于 件等付款安排均以各方另行签署的正式股权收购协议中约定为准。 2.4.3 本次交易价款支付至共管账户，具体安排以各方另行签 署的正式股权收购协议中约定为准。 第三条实施本次交易的先决条件 3.1各方已适当签署包括本意向协议在内的全部与本次股权转 让相关的交易文件； 3.2甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，各 方根据尽职调查结果已就相关事项以及本次交易的最终方案达成一 致意见； 3.3交易各方已就本次股权转让根据各自适用的法律、法规、 规则、公司章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准； 3.4交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、 法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）； 3.5不存在限制、禁止、取消本次交易或对本次交易产生重大 不利影响的法院、仲裁机构或有关主管部门的判决、裁决、裁定或禁令； 3.6乙方、标的公司在尽职调查过程中向甲方或甲方聘请的中 介机构提供的相关信息或文件以及乙方、标的公司在本意向协议中所作出的陈述、保证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性陈述； 3.7不存在任何对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、 盈利前景或持续经营产生或可能产生重大不利影响的事件、条件或变化等情况； 3.8乙方合法拥有标的股权完整的所有权与完全的处分权，持 有的标的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，不存在质押等担保权利，不存在查封、冻结等其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。 3.9乙方、标的公司已向甲方出具上述先决条件均已得到适当 满足的书面确认函。 第四条业绩承诺及补偿 4.1业绩承诺 乙方1、乙方2（以下统称“补偿义务人”）同意对2026至2028 年（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者且扣除非经常性损益（如有）的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，乙方1实际控制人同意承担连带责任。 业绩补偿方式为补偿义务人以现金方式补偿甲方，如标的公司 业绩承诺期间当年经审计的净利润未达到承诺要求，则乙方应按如下业绩承诺补偿的计算公式：当期补偿金额=（当期承诺净利润数 －当期实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺净利润数总和×标的股权交易作价。 业绩承诺金额、业绩补偿安排等具体补偿方案事项待审计、评 估工作完成后，由各方在正式交易协议中予以约定。 4.2资产减值补偿 如业绩承诺期届满后，甲方持有的标的股权存在资产减值的， 补偿义务人应当向甲方另行补偿。具体补偿金额的计算方式、补偿的实施程序等事项待审计、评估工作完成后，由各方在正式交易协议中予以约定。 4.3超额业绩奖励 如果标的公司在业绩承诺期间当期实现的净利润超过承诺的净 利润，则甲方同意在业绩承诺期间内每期届满后将当期超额部分的2 0%作为奖励金额奖励给标的公司核心团队。 具体奖励及分配方案待审计、评估工作完成后，由各方在正式 交易协议中予以约定。 第五条各方的承诺与保证 5.1甲方的承诺与保证 5.1.1 其为依法设立并合法存续的公司，能以自身名义独立承 担民事责任，本意向协议系甲方真实的意思表示。 5.1.2 其签署和履行本意向协议不会违反其作为签约方的任 何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。 5.1.3 其将严格履行其在本意向协议项下的所有义务和责任。 5.2乙方的陈述与保证 5.2.1 主体资质：乙方为具有民事行为能力及民事权利能力的 有限公司、合伙企业和自然人，具有签署及履行本意向协议项下义务的合法主体资格，本意向协议系乙方真实的意思表示。 5.2.2 合法设立和存续：标的公司为依法成立并合法存续的有 限责任公司，转让方作为所有人实际拥有标的股权，标的股权上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情形，且未侵犯任何第三方权利，不存在任何权属争议。 5.2.3 遵守适用法律：标的公司均已按照并将继续按照所有适 用于其的法律和政府命令从事业务以及继续从事业务。自其成立以来，标的公司没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令的情形。 5.2.4 许可：标的公司均拥有所有从事其业务经营所必要的许 可、执照、注册、登记和任何类似的许可，均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。 5.2.5 资产：标的公司拥有、租赁或者享有合法权利使用所有 目前在从事业务的过程中使用的财产和资产（包括但不限于知识产权、任何负担。标的公司对于其拥有的不动产均享有完整的所有权，不存在与任何标的公司的不动产有关的对任何法律（包括但不限于任何建筑、规划法律）的任何重大违反。 5.2.6 知识产权：标的公司拥有的业务相关知识产权（“自有 知识产权”）均有效且具有完全的效力。不存在任何未决的或任何威胁提起的质疑任何自有知识产权的有效性、可强制执行性、范围、有效期或任何其他方面内容的任何诉求，并且所有自有知识产权均未在任何诉求中以任何理由被全部或部分认定为无效或不可强制执行。自有知识产权未侵犯亦未以其他方式违反任何第三方的任何知识产权，标的公司也不存在其他侵犯第三方知识产权权利的情况。标的公司股东、关键雇员及其各自关联方不拥有任何与标的公司业务有关的知识产权。 5.2.7 重大合同：标的公司不存在违反任何重大合同的违约行 为，不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的实质性违约行为。标的公司未收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知。 5.2.8 无未披露负债：除在管理层报表中反映或保留的负债外， 标的公司不存在任何其他的负债。 5.2.9 无特定变化：自基准日以来，标的公司没有发生会导致 重大不利影响的任何事件、变化或情况，也不存在其他特定变化（具体以交易文件为准）。 5.2.10无担保：标的公司不存在任何现行有效的为第三方提供 抵押、质押、留置、保证或其他担保。 5.2.11关联交易与同业竞争：乙方及标的公司关键雇员及其各 自关联方与标的公司不存在任何同业竞争，并与标的公司之间不存在任何价格不公允的关联交易，也不存在占用标的公司资金的行为。 5.2.12劳动和社会保险：标的公司已按照所有适用法律办理社 会保险和住房公积金登记，按照法定标准为全体员工缴纳社会保险；标的公司不存在违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于与劳动合同、工资、工作时间、社会保险等方面）的情形。 5.2.13税项：标的公司均在所有重大方面遵守适用的税务法律 的规定且没有遭受过处罚，且没有为非法逃避税金责任而成为任何交易、计划或安排的一方或达成任何交易、计划或安排。 5.2.14诉讼或行政程序：除转让方以书面方式明确披露的诉讼 外（如有），标的公司不存在诉讼、仲裁、行政处罚、政府机关正式的立案调查。 5.2.15无非法支付：标的公司或任何董事、高级职员、代理、 雇员或任何其他代表或为以上主体行事的主体均未违反任何适用的 反贿赂或反腐败法律。 5.2.16各转让方确认，与标的公司有关的可能产生重大不利影 响的任何事实已经向收购方充分披露，不包含任何对重大事实的不真5.2.17尽调及资料真实：转让方应配合收购方进行尽职调查， 不存在致使收购方无法获取重要信息，或者转让方及标的公司向收购方提供的尽职调查资料真实性、准确性、有效性或完整性存在重大瑕疵的情形； 5.2.18员工稳定性：乙方保证核心员工均已与标的公司建立劳 动关系，标的公司已经与其所有核心员工签订了经甲方认可的竞业禁止协议、保密协议及自标的股权交割日起剩余服务期限为5年以上的 劳动合同，且乙方将尽最大努力促使核心员工保证在标的公司5年的 服务期。 5.2.19乙方进一步承诺：在交割日前，若乙方及标的公司发生 诉讼、仲裁事项或者受到行政处罚、立案调查等事宜，应当于相关事项发生之日起2日内告知甲方。 第六条过渡期 6.1自评估基准日至标的股权交割日的期间为过渡期。 6.2转让方承诺，过渡期内，标的公司应仅在正常和常规业务 范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持标的公司的正常运 营和正常开支（除本协议约定事项外），乙方保证过渡期内标的公司不得向股东分配利润或派发股息、红利，并确保标的公司股权不会设置或发生任何质押、权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍。转让方在过渡期间应妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。收购方在过渡期间有权对标的公司做进一步调查，有权制止转让方有损标的公司利益的行为。 6.3各方同意，标的公司在过渡期内形成的期间盈利、收益由 标的股权完成交割后的标的公司股东共同享有；期间亏损、损失由乙方共同承担，亏损数额经审计确定后直接从本次交易对价中扣减，并以本次交易标的股权的转让对价为限。 第七条排他期 7.1本意向协议系各方就拟议交易的意向性约定，系各方进行 后续磋商、谈判的基础，各方应促使相关方配合完成后续的尽职调查、评估等工作，并在甲方尽调、评估等情况基础上协商确定最终达成正式交易文件。 7.2标的公司及转让方同意给予收购方6个月的排他期（以下简 称“排他期”），该排他期应自本意向协议签署之日起算。在排他期届满之前，各方可共同决定是否延长该期限。在排他期内，各方应尽一切合理必要的努力积极协商谈判，促使签署正式交易文件。如正式交易文件已签署，在转受让各方准备交易后续交割事宜过程中，或在经双方认可的整改方案的实施过程中，上述排他期限应相应自动延长。 7.3在排他期内，除非经收购方书面同意，标的公司、转让方 （包括各自董事、高管、员工或其他代表）不得与任何第三方就对标的公司或其重大资产任何形式的投资、收购或重组进行讨论、谈判或者达成交易（包括直接或间接），并须在签订本意向协议后立即终止与任何第三方就对标的公司或其重大资产任何形式的投资、收购或重组进行的讨论或谈判（如有）。 7.4乙方违反本条约定的，甲方有权单方解除本意向书且乙方 应承担甲方就本次交易项目的尽调、评估等前置工作所产生的全部费用并赔偿因此给甲方造成的全部损失。 7.5如甲方因包括但不限于单方判断尽职调查结果不符合甲方 的收购标准或预期、标的公司出现重大不利变化、交易条款无法达成一致等情况而终止收购，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式，单方终止本协议约定的排他期。 第八条违约责任 8.1如本意向协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本 意向协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本意向协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方因履行本意向协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。 8.2除本意向协议另有约定外，如因交割日之前存在或发生的 事项或标的股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致甲方遭受任何损失的，乙方承担所有不利后果，包括但不限于给甲方造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、律师费等聘用专业机构所支出的费用等）、费用支出以及其他法律责任。 第九条合同的效力、变更及解除 9.1本意向协议自以下条件全部满足后生效： 9.1.1 各方适当签署： （1）如签约方为自然人，由该自然人签字； （2）如签约方为公司，应加盖公司公章，并经法定代表人签字； （3）如签约方为合伙企业，应加盖合伙企业公章，并经合伙企 业执行事务合伙人（如执行事务合伙人为公司的，则改为由执行事务合伙人委派代表）签字。 9.1.2 甲方董事会审议通过。 9.2本意向协议因下列原因而解除： 9.2.1 双方协商一致解除本意向协议； 9.2.2 本意向协议第六条约定的排他期届满，各方未能就本次 交易签署相应交易文件，且各方未就延长本意向协议排他期达成书面补充约定的； 9.2.3 因乙方、标的公司违反排他期约定，或甲方在尽职调查 过程中发现标的公司提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方以书面形式通知乙方单方面终止本意向协议； 9.2.4 甲方在对标的公司完成法律、财务及业务尽职调查后， 若其单方判断调查结果不符合甲方的收购标准或预期，或标的公司出现重大不利变化，甲方有权以书面形式通知乙方单方面终止本意向协议。 9.3本意向协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修 改、变更事项共同签署书面协议。 9.4本意向协议各条款效力独立，不因其他文件或者其他条款 的无效而当然无效。 第十条保密 ****** 第十一条 适用法律与争议解决 11.1 本意向协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均 适用中国法律。 11.2 因本意向协议引起的或与本意向协议有关的任何争议， 应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十二条 司法送达 ****** 第十三条 附则 ****** 五、对公司的影响 公司尚需对各方后续签署的正式股权转让协议履行董事会、股 东会（如涉及）等审议程序。本次交易完成后，公司将直接拥有标的公司51.00%的股权，并通过拥有经营、人事、财务等事项决策权方式取得标的公司实际控制权并将其纳入公司合并报表范围。本次签订意向协议事项有利于公司优化整合资源，进一步完善公司产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力，符合公司长期发展规划战略。 本次股权收购的资金来源为自有或自筹资金，本次股权收购不 影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步 一致，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与标的公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议等交易文件，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 议》 特此公告。 青岛冠中生态股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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