重庆水务(601158):重庆水务2025年第三次临时股东会会议资料

时间：2025年09月26日 20:00:28 中财网

原标题:重庆水务:重庆水务2025年第三次临时股东会会议资料

重庆水务集团股份有限公司2025年 第三次临时股东会会议资料2025 年 10 月 16 日
目 录
议案一：
重庆水务集团股份有限公司关于审议公司2025年度中
期利润分配预案的议案..............................1
议案二：
重庆水务集团股份有限公司关于制定及修订公司内部
治理制度的议案....................................3
议案三：
重庆水务集团股份有限公司董事长2024年度薪酬分配
方案的议案.......................................28
议案一：
重庆水务集团股份有限公司关于审议
公司 2025年度中期利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司2025年上
半年利润实现情况与后续资金安排计划，公司拟订2025年
中期利润分配预案。

2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为
457,924,018.99元，母公司净利润为241,445,247.39元。截至
2025年6月30日，公司报表中期末未分配利润为
4,587,398,028.06元，母公司报表中期末未分配利润为
783,764,211.60元。（以上数据未经审计）
公司2025年中期利润分配预案：拟向全体股东每股派
发现金红利0.026元（含税）。截至2025年6月30日，公
司总股本48亿股，以此计算合计拟派发现金红利
124,800,000.00元（含税）。本次中期利润分配不送红股，
也不实施资本公积金转增股本。公司本次拟派发现金股利的
金额占合并报表口径当期实现的归属于上市公司股东净利
润的27.25%。在实施权益分派时，如公司总股本发生变动，
按照权益分派股权登记日登记的公司总股本维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影
响，也不会影响公司正常经营和长远发展。

以上议案，请审议。

重庆水务集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日
议案二：
重庆水务集团股份有限公司
关于制定及修订公司内部治理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，
更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司
持续健康稳定发展，根据现行的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引
第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
规则的规定，结合公司自身实际情况，公司对部分公司治理
制度进行了系统性的梳理修订，及重新制定部分公司制度，
具体制定及修订制度如下：

序号	制度名称	类型
1	《重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则》	修订
2	《重庆水务集团股份有限公司关联交易管理制度》	制定
3	《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》	修订

以上制度全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

一、《重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则》拟修订方案对照表

序号	修改前	修改后	备注
1	第一条 为保证重庆水务集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依 法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制 度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥 独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《重庆 水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。	第一条为保证重庆水务集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依 法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制 度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥 独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》和《重 庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制 定本规则。	修订
2	第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女；	第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女；	修订
	（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的 其他人员； （九）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 “主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或 者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海 证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董 事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四 项至第六项中的“公司控股股东、实际控制人的附属企	（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的 其他人员； （九）证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 “主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或 者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证 券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、 高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项 中的“公司控股股东、实际控制人的附属企业”，不包
	业”，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照《上市规则》与上市公司不构成关联关系的企业。	括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 与公司不构成关联关系的企业。
3	第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。	第九条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选 举决定。	修订
4	第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审 计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会 方可审议相关议案。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，	第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、行使 《公司法》规定的监事会的职权，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会	修订
	对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特 别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情 况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机 构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款， 不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级 管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉 尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行 特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应配合监事会的审计活动。	议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审 计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会 方可审议相关议案。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特 别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情 况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机 构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款， 不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人 员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉 尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内 部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行 特别注意义务，审慎发表专业意见。
5	第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当 及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的 情形，致使独立董事辞职的；	第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当 及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的 情形，致使独立董事辞职的；	修订
	（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名 及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期 审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉 嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措 施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。	（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名 及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期 审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
6	第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必 要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董 事同等的知情权。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事 履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并 及时向独立董事反馈意见采纳情况。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍	第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必 要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董 事同等的知情权。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事 履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并 及时向独立董事反馈意见采纳情况。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说 明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍	修订
	不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申 请披露，或者向上海证券交易所报告。	不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所 报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时 办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申 请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
7	全文“股东大会”	修改为“股东会”	修订

注：除以上修订的条款外，其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。

二、《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》拟修订方案对照表

序号	修改前	修改后	备注
1	第一条为规范重庆水务集团股份有限公司（（以下 简称“公司”））募集资金的使用与管理，提高募集资 金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次 公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、部门规章、业务规则及 《重庆水务集团股份有限公司章程》，结合公司的实际 情况，制定《重庆水务集团股份有限公司募集资金使用	第一条为规范重庆水务集团股份有限公司（（以下 简称“公司”））募集资金的使用与管理，提高募集资 金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次 公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、部门规 章、业务规则及《重庆水务集团股份有限公司章程》， 结合公司的实际情况，制定《重庆水务集团股份有限公 司募集资金使用与管理制度》（以下简称“本制度”）。	修订
	与管理制度》（以下简称“本制度”）。
2	第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股 票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）。	第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于 特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金监管。	修订
3	第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募 集资金的投向。	第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持 续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。	修订
4	第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间 接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金 及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不 正当利益。	第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不 得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用 公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制 人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还， 并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案 及整改进展情况。	修订
5	第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安 全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变专项募 集资金用途。		删除
6		第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管 理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用	新增
		效益。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集 资金用途。
7	第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资 金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放 于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的， 应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募 集资金专户管理。 第十一条公司应当在募集资金到账后1个月内与保 荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管 协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专 户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金 项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户 银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；	第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集 资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存 放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金 专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外， 公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外 项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募 集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露 相关具体措施和实际效果。 第十二条公司应当在募集资金到账后1个月内与保 荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管 协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专 户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金	修订
	（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银 行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业 银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问 的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务 顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务 顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及 时公告。	项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户 银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银 行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业 银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问 的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务 顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务 顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及 时公告。
8	第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业 务。募集资金使用不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益 工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变 募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目 获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。	第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业 务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资 金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变 募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目 获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。	修订
9	第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经 董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务 顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通	第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明 确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，	修订
	过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的 有关规定履行审议程序和信息披露义务。	还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的 有关规定履行审议程序和信息披露义务。
10	第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可 以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资 金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。		删除
11		第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资 金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付 后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保 荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。	新增
12		第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐 机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成 的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完 成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施	新增
		等情况。
13	第十七条 出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形或募投项目出现异常的情形时，项目责任单位 应当立即形成报告并制定处置方案呈报公司分管部门。 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限 且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，变 更后的募投项目应当投资于主营业务，公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，并 应在公司总经理办公会议审议通过新的募投项目和额度 后提请董事会审议。	第十九条 出现严重影响募集资金投资计划正常进 行的情形或募投项目出现异常的情形时，项目责任单位 应当立即形成报告并制定处置方案呈报公司分管部门。 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继 续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调 整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资 金投资计划。确因市场发生变化，需要改变募集资金投 向的，变更后的募投项目应当投资于主营业务，公司应 当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，并应在公司总经理办公会议审议通过新的募投项 目和额度后由董事会依法作出决议，并提交股东会审议。	修订
		公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内 公司募投项目重新论证的具体情况。
14	第十八条公司存在下列募集资金用途变更情形的， 应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审 议程序： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 募投项目实施主体在公司及公司全资子公司之间进 行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，免于履行 股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并应及时 公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。	第二十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情 形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应 当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项 目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变 募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需 履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。 公司依据本规则第二十五条、第二十六条、第二十 七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确 定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募	修订
		集资金用途。
15	第二十条公司拟将募投项目对外转让或者置换的 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让 或者置换的除外），应当提交董事会审议。	第二十二条除募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项 目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时 公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募 投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议 的说明。	修订
16	第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节 余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应 当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同 意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低	第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节 余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应 当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后 方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低	修订
	于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款 程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变 更募投项目履行相应程序及披露义务。	于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款 程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变 更募投项目履行相应程序及披露义务。
17	第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余 募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且 经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事 会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占 募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低 于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用 情况应在最近一期定期报告中披露。	第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余 募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且 经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事 会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占 募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低 于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用 情况应在最近一期定期报告中披露。	修订
18	第二十三条 公司可以在经董事会审议同意后对暂 时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不 得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前 述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集 资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用 结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及 时公告。	第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行 现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公 开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账 户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用 作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划 正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产 品，不得为非保本型；	修订
		（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公 司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的 措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及 安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情 形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资 金安全采取的风险控制措施。
19	第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集	第二十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于 补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合 如下要求：	修订
	资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金 的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。	（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集 资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金 的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金 归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
20	第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项 目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比 照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义 务。		删除
21	第二十六条 公司超募资金可用于永久补充流动资 金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得 超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后 的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的 对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东 提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务		删除
	顾问发表明确同意意见。
22	第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完 成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完 成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计 完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就 募投项目延期履行相应的决策程序。	第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募 集资金金额部分（简称“超募资金”）的使用计划。超 募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结 项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应 当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、 充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或 者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公 司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过， 保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。 第二十八条 募投项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过， 保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、	修订
		是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计 完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措 施等情况。
23	第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募 投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以 下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期 存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募 集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查 报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十九条 《募集资金专项报告》的披露稿由董 事会秘书牵头，会同财务部门、审计部门、办公室、董	第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募 集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面 核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资 金专项报告》）并披露。相关专项报告应当包括募集资 金的基本情况和存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并 应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 在上海证券交易所网站披露。 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行 持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展 现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金 的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构 在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向 重庆证监局和上海证券交易所报告。	修订
	事会办公室及相关业务部门共同审核会签。	每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应 当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项 核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报 告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情 况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金 投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金 情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如 适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合 规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查
		报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请 提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
24	第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换 的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或 者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审 议的说明。		删除
25	第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交 董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险	第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交 董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险	修订
	提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批 的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募 投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当参照相关规则的规定进行披露。	提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批 的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的 意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当参照相关规则的规定进行披露。
26	第三十三条 使用闲置募集资金投资产品的，在公 司董事会审议后应及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全 性；		删除
	（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意 见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。
27	第三十四条公司超募资金用于永久补充流动资金 或者归还银行贷款的，应当在董事会审议后及时公告下 列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银 行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险 投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银 行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意 见。		删除
28	第三十六条 独立董事、审计委员会及监事会应当 持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半数独立董 事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况 存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者 拟采取的措施。	第三十四条 独立董事、审计委员会及监事会应当 持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半数独立董 事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况 存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者 拟采取的措施。	修订
29	全文“股东大会”	修改为“股东会”	修订
30	全文“募集资金投资项目”	修改为“募投项目”	修订

注：除以上修订的条款外，其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号。（未完）