亿晶光电(600537):上海泽昌律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的核查意见
上海市浦东新区向城路 288号国华人寿金融大厦 1107A室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年九月 上海泽昌律师事务所 关于亿晶光电科技股份有限公司 控股股东股份司法拍卖有关事项的 核查意见 编号：泽昌证字2025-05-07-01 致：亿晶光电科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”或“公司”或“上市公司”）的委托，现就上海证券交易所上市公司管理一部于2025年8月29日所出具的《关于亿晶光电科技股份有限公司控股股东股份司法拍卖有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1296号）（以下简称“《监管工作函》”）所涉需由律师发表意见的事项，出具本核查意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所及本所经办律师得到亿晶光电如下保证：亿晶光电已经向本所提供了本所经办律师认为出具本核查意见所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本核查意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，有关材料上的签字、印章均是真实的，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 本核查意见仅供亿晶光电为回复《监管工作函》之目的而使用，未经本所同作函》的必备文件，并依法对出具本核查意见承担相应责任。 基于上述声明，本所现出具本核查意见如下： 一、《监管工作函》问题1：公告显示，公司未知买受人之间是否存在一致行动关系及其后续安排。你公司应当查询并核实各买受人的基本信息、资金来源及最终融资方(如有)等情况，说明各买受人之间，买受人与公司现任控股股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系。请律师核查并发表明确意见。 根据京东资产交易平台（https://auction.jd.com/sifa.html）公告的成交确认书，2025年 7月 31日，汪小华在深圳市福田区人民法院于京东网开展的司法拍卖项目中竞拍到公司原控股股东深圳市唯之能源有限公司（以下简称“唯之能源”）持有的亿晶光电 5,000万股股票；2025年 8月 27日，李颜涛、杨昔青、张寿春在深圳市福田区人民法院于京东网开展的司法拍卖项目中分别竞拍到唯之能源持有的亿晶光电 5,000万股股票。 经查阅公司提供的《持股 5%以上股东每日持股变化明细》（权益登记日：2025年 8月 11日）、中国证券登记结算有限责任公司定期下发的前 200名持有人名册（截止日：2025年 7月 31日、2025年 8月 8日、2025年 8月 20日、2025年 8月 29日、2025年 9月 10日）及 2025年第三次临时股东大会的股权登记日持有人名册（截止日：2025年 9月 4日），截至 2025年 9月 10日，唯之能源持有的 20,000万股股票已过户完成；持有人名册中已登记李颜涛、杨昔青、张寿春的身份证明及联系方式等信息，但未能查询到汪小华的相关信息。 经本所律师分别与李颜涛、杨昔青、张寿春进行视频和电话访谈，并核查唯之能源及公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、部分买受人提供的资产证明和承诺函，唯之能源及公司现任董事、监事、高级管理人员确认与四名买受人之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系，李颜涛、杨昔青、张寿春分别与其他买受人、公司其他股东、公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他综上，基于现有核查方法，本所律师认为，李颜涛、杨昔青、张寿春分别与其他买受人、公司其他股东、公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系、关联关系、资金往来关系或其他经济利益关系。 二、《监管工作函》问题2：前期及本次公告显示，公司董事会现有6名非独立董事，其中1名董事为公司高管，2名董事来自常州市金坛区政府下属投资平台，3名董事拥有呼和浩特市委市政府或其下属平台任职背景。前述司法拍卖股份过户完成后，公司称可能存在无实际控制人的风险。你公司应当结合《上市公司收购管理办法》的相关规定、公司章程及治理结构、董事会人员构成等情况，以及对问题1的回复，核实并说明司法拍卖股份过户完成后公司控制权的归属及认定依据，并说明前期信息披露是否真实、准确。请律师核查并发表明确意见。 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 根据中国证券登记结算有限责任公司定期下发的前 200名持有人名册，截至2025年 9月 10日，公司前十大股东情况如下：
其中，董事会提名的董事控制公司董事会三分之二的表决权，唯之能源提名的拥有呼和浩特市委市政府或其下属平台任职背景的董事控制公司董事会三分之一的表决权，其他股东未提名董事。 根据截至 2025年 9月 10日的股权结构情况及现任董事提名情况，另根据《亿晶光电科技股份有限公司章程》第 119条的规定，“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，唯之能源提名的董事控制董事会的表决权不足半数，无法控制董事会决议。因此，公司不存在单一持股 5%以上的股东，亦不存在任一股东控制董事会多数席位的情况。 综上，本所律师认为，公司不存在控股股东、实际控制人，前期信息披露真实、准确。 本核查意见正本一式三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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