特变电工(600089):国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书
原标题:特变电工:国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人情况 ............................................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员情况 ............................................................. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ............................................................. 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 8 二、本次发行履行了法定的决策程序 ................................................................. 8 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................. 8 四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 ......................................... 11 五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ............................... 21 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ............................... 22 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................... 24 八、发行人面临的主要风险及发展前景 ........................................................... 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 刘博先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部业务董事，保荐代表人，硕士学历。曾主导或参与完成通威股份公开发行可转换公司债券、通威股份非公开发行、通威股份面向合格投资者公开发行公司债券、双塔食品非公开发行、丰林集团非公开发行、振华科技非公开发行、天润乳业配股、成都燃气首次公开发行股票、建新矿业借壳上市、露天煤业重大资产重组、嘉应制药重大资产重组等项目。 余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部总经理，董事总经理，保荐代表人、内核委员，硕士学历。2007年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾主导或参与完成精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联、贝特瑞、欧晶科技、好上好 IPO首发上市项目；吉电股份、特变电工、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创、晨曦航空的非公开发行项目；供销大集、中国宝安、三钢闽光发行股份购买资产独立财务顾问项目；中国宝安发行公司债券项目；贝特瑞新三板挂牌及定增项目等。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人： 宋去病先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，经济学硕士。2015年进入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与奥士康、贝特瑞、好上好等 IPO项目，贝特瑞新三板挂牌、定增项目，晨曦航空非公开发行项目，中国宝安公司债项目，深振业 A收购财务顾问项目等。 （二）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：蔡其龙、程政、蔡一格、朱菁莹、张克涛、潘佳琦、王欣钰、花福秀。 三、发行人基本情况 公司名称：特变电工股份有限公司（以下简称特变电工、公司、发行人） 注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189号 上市地点：上海证券交易所 证券简称：特变电工 证券代码：600089 成立时间：1993年 2月 26日 联系电话：0994-6508000 经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 （一）截至本次发行的股东大会召开日的股权登记日（2025年 8月 27日），保荐机构融券账户持有发行人股票 1,100股，客户信用交易担保证券账户持有发行人股票 30,203,089股，自营账户持有发行人股票 350,093股，合计持有30,554,282股，占发行人总股本的比例为 0.60%，保荐机构上述账户持有发行人总股本的比例较小，上述账户持有发行人股票的行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之间不存在关联关系。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对特变电工向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、2025年 9月 3日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。 2025年 9月 4日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2025年 9月 15日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2025年 9月 17日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。 （二）国信证券内部审核意见 2025年 9月 15日，国信证券对特变电工向不特定对象发行可转换公司债券项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。 2025年 9月 17日，国信证券召开内核会议审议了特变电工向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。 与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐特变电工申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为特变电工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐特变电工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经发行人 2025年第八次临时董事会、2025年第九次临时董事会、2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度以及 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,593,271.85万元、1,071,133.22万元和 414,392.49万元，平均可分配利润为 1,026,265.85万元。 本次发行可转换公司债券拟募集资金 800,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润可以支付公司各类债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 3 本次发行募集资金拟投资于“准东 20亿 Nm /年煤制天然气项目”，该项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具备持续经营能力 公司主营业务由输变电产业、能源产业、新能源产业及新材料产业四大产业构成。公司构建了以优势清洁能源资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新能源、铝电子新材料“一高两新”三大国家战略性循环经济产业链为核心的产业体系。 在输变电产业方面，公司业务主要包括变压器、开关、电容器、电抗器等电气设备、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等。作为全球输变电行业的知名企业，公司具备生产超、特高压交直流输变电设备以及大型水电、火电及核电等输变电设备能力，承担了多项国家特高压输电试验示范工程首台套主设备的供应任务，是国内少数具备“高压电缆+附件+施工”一体化集成服务能力的企业，全球市场份额领先。公司输变电产业行业地位突出，具有较强的市场竞争力和盈利能力。 在能源产业方面，公司业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和销售。公司煤炭资源赋存条件优、储量丰富、埋藏浅、剥采比低，是准东煤田最具有优先开采条件的矿区之一。公司煤炭资源储量 126亿吨，核定煤炭产能7,400万吨/年，是全国能源保供基地组成部分，所属公司的南露天煤矿及将二矿两个千万吨级露天煤矿均被评为国家级绿色矿山，是国家一级安全生产标准化达标的千万吨级露天煤矿、国家首批智能化示范煤矿，公司为西电东送能源基地与煤炭保供提供可靠保障。公司能源业务规模较大，竞争优势明显，盈利能力强。 在新能源产业方面，公司依托丰富的电力和光照资源优势，已发展成为集多晶硅、逆变器等光伏、风电项目核心产品研发生产、电站设计、EPC项目总承包、运行、调试和运维为一体的系统集成服务商，并致力于打造全球智慧绿色能源服务商。公司高纯多晶硅生产能力居行业前列，作为领先的新能源电站系统集成建设及运营商，公司在风能、光伏发电业务领域拥有完善的开发、建设、调试以及运维多场景、度电成本最低、高性价比的电站建设核心集成能力。公司新能源业务规模领先，综合优势突出，市场竞争力较强。 在新材料产业方面，公司业务主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品的研发、生产和销售，形成了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”铝电子新材料循环经济产业链，拥有高纯铝液年产能 7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨，高纯铝产能居行业前列，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔研发和生产基地。公司新材料产业技术水平先进，综合竞争力较强。 综上，公司具有持续经营能力，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （二）不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注 册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第 五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。信永中和会计师师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人的财务报表，包括 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年、2023年、2024年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了 XYZH/2023URAA3B0065 号、 XYZH/2024URAA3B0008号、 XYZH/2025URAA3B0089号标准无保留意见的《审计报告》。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 经核查，截至 2025年 6月 30日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： 2、上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元（含3 本数），扣除发行费用后，主要用于“准东 20亿 Nm /年煤制天然气项目”，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度以及 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,593,271.85万元、1,071,133.22万元和 414,392.49万元，平均可分配利润为 1,026,265.85万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 800,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 发行人 2022年末-2024年末及 2025年 6月末资产负债率（合并口径）分别为 53.00%、54.30%、56.57%和 56.65%，资产负债结构合理，符合公司生产经营情况特点；经营活动产生的现金流量净额分别为 2,177,163.30万元、2,582,884.18万元、1,291,358.90万元和 463,677.12万元，符合实际经营情况。发行人资产负债结构合理，具有足够现金流支付公司债券的本息。 截至 2025年 6月 30日，公司累计债券余额为 138,308.18万元（含发行人向不特定对象发行的公司债及企业债，不含计入权益类科目的债券产品、在银行间市场发行的债券、具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券）。本次拟发行可转换公司债券 800,000.00万元，假设本次可转债以票面金额 800,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 938,308.18万元，占最近一期末净资产的 9.80%，不超过最近一期末净资产的 50%。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第 18号》第三条的规定。 4、最近三个会计年度盈利 发行人 2022年度、2023年度和 2024年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,593,271.85万元、1,071,133.22万元和 414,392.49万元，合万元、1,038,569.62万元和 393,840.98万元。发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 33.25%、18.42%、6.45%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 33.14%、17.86%、6.12%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元（含3 本数），扣除发行费用后，主要用于“准东 20亿 Nm /年煤制天然气项目”。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 本次募集资金用途不涉及补充流动资金。 公司本次募集资金属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔期的规定。 3 构成。本次募集资金投向为“准东 20亿 Nm /年煤制天然气项目”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司能源产业。 综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （2）票面金额 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （4）债券评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券的信用等级为 AAA。 （5）债券持有人权利 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （7）转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P =(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D＋A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； I：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （9）回售条款 ①有条件回售条款 易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。 （10）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 （一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 （二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定 发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”及“9、转股价格向下修正”转股价格的确定依据及修正方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定 发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”约定了关于转股价格调整的原则及方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 （五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定 发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“11、赎回条款”及“12、回售条款”约定了本次发行的赎回及回售的相关安排，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 （六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定 发行人将聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 （七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 （八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定 发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。 （九）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定 发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（三）违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请国信证券股份有限公司为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。 除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：聘请了赛鼎工程有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；聘请了 Centil LLC律师事务所、Baofils律师事务所、The Guild ADVOCATES & ASSOCIATE COUNSEL律师事务所就重要境外子公司出具法律意见书；聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行申请文件提供整理服务。 发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 （三）核查结论 经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请国信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚信国际信用评级有限责任公司、赛鼎工程有限公司、Centil LLC律师事务所、Baofils律师事务所、The Guild ADVOCATES & ASSOCIATE COUNSEL律师事务所、北京荣大科技股份有限公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。（未完）  |