华泰证券(601688):华泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会会议文件

时间：2025年09月26日 17:11:30 中财网

原标题:华泰证券:华泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会会议文件

华泰证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
2025年第二次A股类别股东会
2025年第二次H股类别股东会
会议文件
2025年10月17日·南京
华泰证券股份有限公司2025年第一次临时
股东大会、2025年第二次A股类别股东会及
2025年第二次H股类别股东会会议议程
现场会议开始时间：2025年10月17日（星期五）14点40分
现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店
会议室
会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
（一）审议华泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会
议案
（二）审议华泰证券股份有限公司2025年第二次A股类别股东
会议案
（三）审议华泰证券股份有限公司2025年第二次H股类别股东
会议案
五、填写现场表决票并投票
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布投票结果
目 录
华泰证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案
议案一：关于公司2025年度中期利润分配的议案..............................................1议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案................................3议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案........113议案四：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案........149议案五：关于不再设立监事会相关事项的议案................................................161华泰证券股份有限公司2025年第二次A股类别股东会议案
议案一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案............................162议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案........163议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案........164华泰证券股份有限公司2025年第二次H股类别股东会议案
议案一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案............................165议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司股东会议事规则》的议案........166议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事规则》的议案........167华泰证券股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议案
议案一：
关于公司2025年度中期利润分配的议案
各位股东：
根据本集团2025年半年度财务报表，2025年上半年实现归属于
上市公司股东的净利润为人民币7,549,447,367.16元。其中，母公
司实现净利润为人民币4,976,977,291.31元。

按照上海证券交易所相关规定，上市公司在确定利润分配时应当
以母公司报表期末未分配利润为基础。参照《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，母公司在本期实现净利润中分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风
险准备金共计人民币1,493,093,187.39元后，半年度可供分配的利
润为人民币3,483,884,103.92元。考虑以前年度结余未分配利润，
截至2025年6月30日，母公司报表中期末未分配利润为人民币
25,685,272,250.79元。

根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变
动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。截至2025年6月末母
公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币
1,206,500,038.62元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现
金分配的金额为人民币24,478,772,212.17元。

综合考虑股东利益和公司发展等各项因素，建议公司2025年度
中期利润分配方案如下：
1、以截至2025年6月30日公司总股本9,027,302,281股扣除
已回购注销的438,495股A股股份，即以9,026,863,786股为基数，
每股派发现金红利人民币0.15元（含税），本次分配现金红利总额人民币1,354,029,567.90元（含税），占2025年上半年合并报表归属
于上市公司股东净利润的比例为17.94%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股
权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一会计期间。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含
GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币或人民币向H股股东（不
含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2025年第一次
临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换
港币平均基准汇率计算。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2025年10月17日
议案二：
关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》及《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》已废止、新修订的《中华人民共和国公司法》已施行，结合现行有效的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券行业诚信准则》《证券公司全面风险管理规范》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求和公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。

本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请各
位股东审议。

附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表
2025年10月17日
附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司《章程》修订以下条款

原章程条款	修改后的章程条款	修改依据
第一条为维护公司、股东和 债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《国务 院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（以下简称 “《特别规定》”）、《国务院关于调 整适用在境外上市公司召开股东 大会通知期限等事项规定的批 复》、《到境外上市公司章程必备 条款》、《关于到香港上市公司对 公司章程作补充修改的意见的 函》、《证券公司治理准则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）、《上市公司章程指引》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《证券公司股权 管理规定》《证券公司治理准 则》《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》《香港联合 交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规 则》”）和其他有关规定，制定 本章程。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
第五条公司住所：江苏省南 京市江东中路228号 邮政编码：210019 电话：02583387788 传真：02583387784	第五条公司住所：江苏省 南京市江东中路228号 邮政编码：210019	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
第八条 董事长为公司的法 定代表人。	第八条董事长为公司的 法定代表人。 董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更 应当经董事会全体董事过半数 决议通过。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
--	第九条法定代表人以公 司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
	民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为 等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责 任。 公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司等机构投资， 并以该出资额为限承担责任。	第十条股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务 承担责任。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 十条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
第十条在公司中，根据中国 共产党章程的规定，设立中国共 产党的组织，建立党的工作机构， 开展党的活动。公司应当为党组 织的活动提供必要条件。 公司党委按照中国共产党章 程的规定发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实，前置研究讨论 公司重大经营管理事项，支持股 东大会、董事会、监事会、高级 管理人员依法行使职权。	第十一条在公司中，根据 中国共产党章程的规定，设立 中国共产党的组织，建立党的 工作机构，开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必 要条件。 公司党委按照中国共产党 章程的规定发挥领导作用，把 方向、管大局、保落实，前置 研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会、高 级管理人员依法行使职权。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第十一条 本章程经公司股 东大会的特别决议，并待公司公 开发行的境外上市外资股（H股） 在香港联交所挂牌交易之日起生 效。自本章程生效之日起，原公 司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。前述人员均可以依据 公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人 员。 前款所称起诉，包括向法院 提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。	第十二条本章程自生效 之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人 员。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 十一条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第十二条 本章程所称高级 管理人员是指公司的首席执行 官、执行委员会委员、首席财务	第十三条本章程所称高 级管理人员是指公司的首席执 行官、联席首席执行官、执行	根据现行有效的法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修
官、合规总监、总法律顾问、首 席风险官、董事会秘书、首席信 息官以及监管机关认定的或经董 事会决议确认为担任重要职务的 其他人员。	委员会委员、首席运营官、首 席财务官、合规总监、总法律 顾问、首席风险官、董事会秘 书、首席信息官以及监管机关 认定的或经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员。	订。
第十三条公司的经营宗旨： 致力于开拓、发展和繁荣中国证 券事业，扩展资金融通渠道，完 善社会主义金融市场体系，支持 国家经济建设；公司目标：业务 多元化、管理规范化、运作现代 化、经营国际化。	第十四条公司的经营宗 旨：坚守功能性定位，坚持以 客户为中心，依托科技赋能， 提升平台化、一体化、国际化 发展水平，致力于成为兼具本 土优势和全球影响力的一流投 资银行，持续为客户、股东、 员工和社会创造长期价值，更 好服务实体经济与金融高质量 发展。	根据证券行业发展环境和 公司经营情况进行修订。
—	第十五条公司坚持诚实 守信、合规经营，持续加强廉 洁从业管理。公司廉洁从业管 理的目标是建立健全廉洁从业 管理制度，实现对廉洁风险的 有效识别和主动管理，积极营 造风清气正的廉洁文化。公司 廉洁从业管理的总体要求是建 立涵盖所有业务及各个环节的 廉洁从业管理体系，落实各层 级廉洁从业管理责任，有效防 控廉洁从业风险。	根据现行有效的中国证券 业协会《证券经营机构及其 工作人员廉洁从业实施细 则》第五条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第十七条 公司在任何时候 均设置普通股；根据需要，经国 务院授权的部门核准，可以设置 其他种类的股份。公司各类别股 东在以股利或其他形式所作的任 何分派中享有同等权利。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第十八条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十九条公司股份的发 行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 十七条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第十九条公司发行的股票， 以人民币标明面值，每股面值人 民币一元。	第二十条公司发行的面 额股，以人民币标明面值，每 股面值人民币一元。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 十八条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第二十条 经国务院证券监	第二十一条经国务院证	根据现行有效的中国证监
督管理机构或其他相关监管机构 核准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。前款所称 境外投资人是指认购公司发行股 份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指认 购公司发行股份的，除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投 资人。	券监督管理机构或其他相关监 管机构注册或备案，公司可以 向境内投资人和境外投资人发 行股票。前款所称境外投资人 是指认购公司发行股份的外国 和香港、澳门、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公 司发行股份的，除前述地区以 外的中华人民共和国境内的投 资人。	会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二十一条 经有权审批部 门批准，公司成立时经批准发行 的普通股总数为450,000万股。 公司成立时向发起人发行 450,000万股普通股，占公司当时 发行的普通股总数的100%。 公司发起人（或股东）名称、 认购的股份数和出资方式等如 下： …	第二十二条经有权审批 部门批准，公司设立时经批准 发行的股份总数为450,000万 股。公司设立时向发起人发行 450,000万股股份，占公司当 时发行的股份总数的100%。 公司发起人（或股东）名 称、认购的股份数和出资方式 等如下： …	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第二十二条 公司普通股 902686.3786万股，其中人民币普 通股为730781.8106万股，境外 上市外资股为171904.568万股。	第二十三条公司已发行 的股份数为902686.3786万 股，其中人民币普通股为 730781.8106万股，境外上市 外资股为171904.568万股。公 司发行的人民币普通股，在中 国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管；公司发 行的境外上市外资股，主要在 香港中央结算有限公司属下的 中央存管处托管，亦可由股东 以个人名义持有。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 十九条、第二十一条等有关 法律、法规和规范性文件的 相关要求，结合公司实际情 况进行修订。
--	第二十四条公司或者公 司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决 议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通 过。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第二十三条 公司向境内投	--	因《关于执行<到境外上市
资人及其他合格投资者发行的以 人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以国务 院证券监督管理机构以及公司股 票上市地证券监督管理机构所认 可的币种认购的股份，称为外资 股。外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上 市的外资股，简称为H股。H股指获 香港联交所批准上市、以人民币标 明股票面值、以国务院证券监督管 理机构以及公司股票上市地证券 监督管理机构所认可的币种认购 和进行交易的股票。 经国务院证券监督管理机构 核准，公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人，并 在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还 应当遵守境外证券市场的监管程 序、规定和要求。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易的情 形，不需要召开类别股东会表决。		公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二十四条 经国务院证券 监督管理机构核准的公司发行境 外上市外资股和内资股的计划，公 司董事会可以作出分别发行的实 施安排。 公司依照前款规定分别发行 境外上市外资股和内资股的计 划，可以自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内分别实 施。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二十五条 公司在发行计 划确定的股份总数内，分别发行 境外上市外资股和内资股的，应 当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构核准，也可以分次发 行。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二十六条公司董事、监 事、高级管理人员或者员工根据 中长期激励计划持有或者控制本 公司股权，应当经公司股东大会 决议批准，并依法经中国证监会 或者其派出机构批准或者备案。	第二十五条公司董事、 高级管理人员或者员工根据中 长期激励计划持有或者控制本 公司股权，应当经公司股东会 决议批准，并依法经中国证监 会或者其派出机构批准或者备 案。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二十七条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规	第二十六条公司根据经 营和发展的需要，依照法律、	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通
的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定 以及相关监管机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照本 章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办 理。	法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行 股份； （二）向特定对象发行股 份； （三）向现有股东派送红 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及 中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照 本章程的规定批准后，根据国 家有关法律、行政法规规定的 程序办理。	知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第二十八条 公司可以减少 注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办 理。 公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资 本，不得低于法定的最低限额。	第二十七条公司可以减 少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的 程序办理。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第二十九条 公司不得收购 本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需。	第二十八条公司不得收 购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份 的其他公司合并； （三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作 出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公 司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价 值及股东权益所必需。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十五条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第三十条 公司收购本公司 股份，可以选择下列方式之一进	第二十九条公司收购本 公司股份，可以通过公开的集	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通
行： （一）向全体股东按照相同 比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公 开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协 议方式购回； （四）国家法律、行政法规 和有关主管部门核准的其他形 式。 公司因本章程第二十九条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十八条 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十六条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第三十一条 公司因本章程 第二十九条第（一）项至第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十九条 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购的本公司股份，公司 合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后，应 向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。被注销股份的票 面总值应当从公司的注册资本中 核减。	第三十条公司因本章程 第二十八条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十八条第（三） 项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十八 条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者 注销。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第三十二条 公司在证券交 易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大会按本章程的 规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同， 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同， 包括（但不限于）同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利的	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
合同。 公司不得转让购回其股份的 合同或者合同中规定的任何权 利。 就公司有权购回可赎回股份 而言，如非经市场或以招标方式 购回，其价格必须限定在某一最 高价格；如以招标方式购回，则 有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。
第三十三条 除非公司已经 进入清算阶段，公司购回发行在 外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回 股份的，其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格 购回股份的，相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中 减除；高出面值的部分，按照下 述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格 发行的，从公司的可分配利润账 面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值 的价格发行的，从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；但是从发 行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢 价总额，也不得超过购回时公司 资本公积金账户上的金额（包括 发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支 付的款项，应当从公司的可分配 利润中支出： 1、取得购回股份的购回权； 2、变更购回股份的合同； 3、解除在购回合同中的义 务； （四）被注销股份的票面总 值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后，从可分配的利润中 减除的用于购回股份面值部分的 金额，应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性 文件和公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定对前述股票	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
回购涉及的财务处理另有规定 的，从其规定。
第三十四条除国家法律、行 政法规和公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定另有规定 外，公司股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。在香港上市 的境外上市外资股的转让，需到 公司委托香港当地的股票登记机 构办理登记。	第三十一条公司的股份 应当依法转让。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第三十五条所有股本已缴 清的在香港联交所上市的境外上 市外资股，皆可依据本章程自由 转让；但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让 文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有 关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件，均须登记，并 须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用， 且该费用不得超过《香港上市规 则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香 港联交所上市的境外上市外资 股； （三）转让文件已付应缴香 港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名 持有人，则联名登记的股东人数 不得超过4名； （六）有关股份没有附带任 何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转 让，公司应在转让申请正式提出 之日起2个月内给转让人和受让 人一份拒绝登记该股份转让的通 知。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第三十七条公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。	第三十三条公司不接受 本公司的股份作为质权的标 的。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二十九条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第三十八条 发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股	第三十四条公司公开发 行股份前已发行的股份，自公	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十条、上海证券交易所
份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25% （因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的 除外）；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%（因 司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动 的除外）；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	《上市公司自律监管指引 第15号—股东及董事、高 级管理人员减持股份》第十 五条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
第三十九条公司持有5%以 上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。	第三十五条公司持有5% 以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第 一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条 第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十一条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第四十一条 依法须经中国 证监会核准的，在核准前，公司 股东应当按照所持股权比例继续 独立行使表决权，股权转让方不 得推荐股权受让方相关人员担任	第三十七条依法须经中 国证监会核准的，在核准前， 公司股东应当按照所持股权比 例继续独立行使表决权，股权 转让方不得推荐股权受让方相	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
公司董事、监事、高级管理人员， 不得以任何形式变相让渡表决 权。	关人员担任公司董事、高级管 理人员，不得以任何形式变相 让渡表决权。
第四十五条 公司股东及其 控股股东、实际控制人不得有下 列行为： （一）对公司虚假出资、出 资不实、抽逃出资或者变相抽逃 出资； （二）违反法律、行政法规 和公司章程的规定干预公司的经 营管理活动； （三）滥用权利或影响力， 占用公司或者客户的资产，进行 利益输送，损害公司、其他股东 或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或 其关联方提供融资或者担保，或 者强令、指使、协助、接受公司 以其证券经纪客户或者证券资产 管理客户的资产提供融资或者担 保； （五）与公司进行不当关联 交易，利用对公司经营管理的影 响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人 或接受他人委托持有或管理公司 股权，变相接受或让渡公司股权 的控制权； （七）中国证监会禁止的其 他行为。 公司及其董事、监事、高级 管理人员等相关主体不得配合公 司的股东及其控股股东、实际控 制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股 东、实际控制人存在上述情形， 应当及时采取措施防止违规情形 加剧，并在2个工作日内向住所 地中国证监会派出机构报告。	第四十一条公司股东及 其控股股东、实际控制人不得 有下列行为： （一）对公司虚假出资、 出资不实、抽逃出资或者变相 抽逃出资； （二）违反法律、行政法 规和公司章程的规定干预公司 的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力， 占用公司或者客户的资产，进 行利益输送，损害公司、其他 股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其 或其关联方提供融资或者担 保，或者强令、指使、协助、 接受公司以其证券经纪客户或 者证券资产管理客户的资产提 供融资或者担保； （五）与公司进行不当关 联交易，利用对公司经营管理 的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他 人或接受他人委托持有或管理 公司股权，变相接受或让渡公 司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的 其他行为。 公司及其董事、高级管理 人员等相关主体不得配合公司 的股东及其控股股东、实际控 制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股 股东、实际控制人存在上述情 形，应当及时采取措施防止违 规情形加剧，并在2个工作日 内向住所地中国证监会派出机 构报告。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五节购买公司股份的财 务资助	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第四十七条 公司或者公司	--	因《关于执行<到境外上市
子公司在任何时候均不应当以任 何方式，对购买或者拟购买公司 股份的人为购买或拟购买公司的 股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人，包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务 的人。 公司或者公司子公司在任何 时候均不应当以任何方式，为减 少或者解除前述义务人因为购买 或拟购买公司股份的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章程第 四十九条所述的情形。		公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第四十八条 本章程所称财 务资助，包括（但不限于）下列 方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人 承担责任或者提供财产以担保义 务人履行义务）、补偿（但是不包 括因公司本身的过错所引起的补 偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由 公司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更 和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其 他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义 务人因订立合同或者作出安排， 或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务；不论前述 合同或者安排是否可以强制执 行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第四十九条 下列行为不视 为本章程第四十七条禁止的行 为： （一）公司提供的有关财务 资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的不是 为购买公司股份，或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作 为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股 利；	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
（四）依据本章程减少注册 资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在经营范围内， 为正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该 项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的）； （六）公司为职工持股计划 提供款项（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了 减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）。
第六节股票和股东名册	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十条 公司股票采用记 名方式。公司股票应当载明： （一）公司名称； （二）公司成立的日期； （三）股票种类、票面金额 及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票 上市地证券监督管理机构规定必 须载明的其他事项； （六）如公司的股本包括无 投票权的股份，则该等股份的名 称须加上“无投票权”的字样； （七）如公司的股本包括附 有不同投票权的股份，则每一类 别股份（附有最优惠投票权的股 份除外）的名称，均须加上“受 限制投票权”或“受局限投票权” 的字样。 公司发行的境外上市外资 股，可以按照上市地法律和证券 登记存管的惯例，采取境外存托 凭证或股票的其他派生形式。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十一条在H股在香港上 市的期间，公司必须确保其有关H 股文件包括以下声明，并须指示 及促使其股票过户登记处，拒绝 以任何个别持有人的姓名登记其 股份的认购、购买或转让，除非	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文
及直至该个别持有人向该股票过 户登记处提交有关该等股份的签 妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及 其每名股东，以及公司与每名股 东，均协议遵守及符合《公司法》、 《特别规定》及其他有关法律、 行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、 公司的每名股东、董事、监事、 高级管理人员同意，而代表公司 本身及每名董事、监事、高级管 理人员行事的公司亦与每名股东 同意，就因公司章程或就因《公 司法》或其他有关法律或行政法 规所规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主 张，须根据公司章程的规定提交 仲裁解决，及任何提交的仲裁均 须视为授权仲裁庭进行公开聆讯 及公布其裁决，该仲裁是终局裁 决。 （三）股份购买人与公司及 其每名股东同意，公司的股份可 由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司 代其与每名董事、高级管理人员 订立合约，由该等董事、高级管 理人员承诺遵守及履行公司章程 规定的其对股东应尽之责任。		件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十二条 股票由董事长 签署。公司股票上市地证券监督 管理机构、证券交易所要求公司 高级管理人员签署的，还应当由 高级管理人员签署。公司股票经 加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章，应当有董事会的授权。 董事长、高级管理人员在股票上 的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交 易的条件下，适用公司股票上市 地证券监督管理机构、证券交易 所的另行规定。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十三条 公司应当设立 股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、 地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类 别及其数量； （三）各股东所持股份已付	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实
或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编 号； （五）各股东登记为股东的 日期； （六）各股东终止为股东的 日期。 股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据；但是有相反 证据的除外。		际情况进行修订。
第五十四条 公司可以依据 国务院证券监督管理机构与境外 证券监督管理机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名 册存放在境外，并委托境外代理 机构管理。在香港联交所上市的 境外上市外资股的股东名册正本 的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股 的股东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市外资股的股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册 正、副本的记载不一致时，以正 本为准。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十五条 公司应当保存 有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、 除本款（二）、（三）项规定以外 的股东名册； （二）存放在境外上市的证 券交易所所在地的公司境外上市 外资股的股东名册； （三）董事会为公司股票上 市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十六条 股东名册的各 部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让，在 该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者 更正，应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十七条法律、法规、公 司股票上市地相关监管机构及证 券交易所对股东大会召开前或者 公司决定分配股利的基准日前， 暂停办理股份过户登记手续期间	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等
有规定的，从其规定。		有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十八条 任何人对股东 名册持有异议而要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上，或 者要求将其姓名（名称）从股东 名册中删除的，均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第五十九条 任何登记在股 东名册上的股东或者任何要求将 其姓名（名称）登记在股东名册 上的人，如果其股票（即“原股 票”）被盗、遗失或者灭失，可以 向公司申请就该股份（即“有关 股份”）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗 失或者灭失，申请补发的，依照 《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票 被盗、遗失或者灭失，申请补发 的，可以依照境外上市外资股的 股东名册正本存放地的法律、证 券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东 股票被盗、遗失或者灭失，申请 补发的，其股票的补发应当符合 下列要求： （一）申请人应当用公司指 定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书 或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据，以 及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票 之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的 声明。 （三）公司决定向申请人补 发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公 告；公告期间为90日，每30日 至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发 新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
刊登的公告副本，收到该证券交 易所的回复，确认已在证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间 为90日。 如果补发股票的申请未得到 有关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的 复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项 所规定的公告、展示的90日期限 届满，如公司未收到任何人对补 发股票的异议，即可以根据申请 人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补 发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记 在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和 补发新股票的全部相关费用，均 由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，公司有权拒绝 采取任何行动。
第六十条公司根据本章程 的规定补发新股票后，获得前述 新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如 属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第六十一条 公司对于任何 由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务， 除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 若公司向不记名持有人发行 认股权证，除非公司在无合理疑 点的情况下确信原本的认股权证 已被销毁，否则不得发行任何新 认股权证代替遗失的原认股权 证。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一节股东	第一节股东的一般规定	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实
		际情况进行修订。
第六十二条公司依据证券登 记机构提供的凭证、中国证监会 或者其派出机构的核准文件、备 案文件建立股东名册、修改公司 章程，并依法办理工商登记手续。 公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名 册上的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何 股份的联名股东，他们应被视为 有关股份的共同共有人，但必须 受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名 人士登记为任何股份的联名股 东； （二）任何股份的所有联名 股东应对支付有关股份所应付的 所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡， 则只有联名股东中的其他尚存人 士应被公司视为对有关股份拥有 所有权的人，但董事会有权为修 改股东名册之目的而要求提供其 认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股 东而言，只有在股东名册上排名 首位的联名股东有权从公司收取 有关股份的股票，收取公司的通 知，出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权，而任何送 达前述人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。任 何一位联名股东均可签署代表委 任表格，惟若亲自或委派代表出 席的联名股东多于一人，则由较 优先的联名股东所做出的表决。 就此而言，股东的优先次序按股 东名册内与有关股份相关的联名 股东排名先后而定。 公司应当确保公司章程、股 东名册及工商登记文件所记载的 内容与股东的实际情况一致。 公司应当与证券登记机构签 订股份保管协议，定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变 更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。	第四十三条公司依据证 券登记结算机构提供的凭证、 中国证监会或者其派出机构的 核准文件、备案文件建立股东 名册、修改公司章程，并依法 办理工商登记手续。股东名册 是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算 机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括 股权的出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第六十三条 公司召开股东 大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益 的股东。	第四十四条公司召开股 东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集 人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第六十四条 公司普通股股 东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监督管理机 构的相关规定及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定 获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公 司章程； 2、在缴付了合理费用后有权 查阅和复印： （1）所有各部分股东的名 册； （2）公司董事、监事、高级 管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公 司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的 报告； （5）股东会议的会议记录； （6）公司最近期的经审计的 财务报表及董事会、审计师及监 事会报告； （7）公司股东大会及/或董 事会的特别决议； （8）已呈交国家工商行政管 理总局或其他主管机关备案的最 近一期的年检报告（周年申报表） 副本。 （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；	第四十五条公司股东享 有下列权利： （一）依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召 集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行 监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章 程、股东名册（股东名册香港 分册必须可供股东查阅，但可 容许公司按与香港《公司条例》 第632条等同的条款暂停办理 股东登记手续）、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算 时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定的其 他权利。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十四条、《香港上市规则》 附录A1第20条等有关法 律、法规和规范性文件的相 关要求，结合公司实际情况 进行修订。
（七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利。 公司不得只因任何直接或间 接拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使任何权力以冻结 或以其他方式损害其所持股份附 有的任何权利。
第六十五条 股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第四十六条股东要求查 阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十五条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第六十六条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第四十七条公司股东会、 董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对 股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作 出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十六条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
--	第四十八条有下列情形 之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董 事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会 议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或 者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人 数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第六十七条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。	第四十九条审计委员会 成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、 监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 三十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
	依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监 事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第六十八条公司应当建立和 股东沟通的有效机制，依法保障 股东的知情权。 公司有下列情形之一的，应当 以书面方式或者公司章程规定的 其他方式及时通知全体股东，并 向公司住所地中国证监会派出机 构报告： （一）公司或者其董事、监事、 高级管理人员涉嫌重大违法违规 行为； （二）公司财务状况持续恶 化，导致风险控制指标不符合中 国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董 事长、监事会主席或者经营管理 的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司 和客户利益产生或者可能产生重 大不利影响； （六）其他可能影响公司持 续经营的事项。	第五十条公司应当建立 和股东沟通的有效机制，依法 保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的， 应当以书面方式或者公司章程 规定的其他方式及时通知全体 股东，并向公司住所地中国证 监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、 高级管理人员涉嫌重大违法违 规行为； （二）公司财务状况持续 恶化，导致风险控制指标不符 合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、 董事长或者经营管理的主要负 责人； （五）发生突发事件，对 公司和客户利益产生或者可能 产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司 持续经营的事项。	根据现行有效的中国证监 会《证券公司治理准则》《上 市公司章程指引》等有关法 律、法规和规范性文件的相 关要求，结合公司实际情况 进行修订。
第七十条 公司普通股股东 承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和 中国证监会规定履行出资义务， 使用自有资金入股公司，资金来 源合法，不得以委托资金等非自 有资金入股，法律法规和中国证 监会认可的情形除外； （五）真实、准确、完整地 说明股权结构直至实际控制人、 最终权益持有人，以及与其他股 东的关联关系或者一致行动人关	第五十二条公司股东承 担下列义务： （一）遵守法律、行政法 规和本章程； （二）依其所认购的股份 和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定 的情形外，不得抽回其股本； （四）严格按照法律法规 和中国证监会规定履行出资义 务，使用自有资金入股公司， 资金来源合法，不得以委托资 金等非自有资金入股，法律法 规和中国证监会认可的情形除 外； （五）真实、准确、完整 地说明股权结构直至实际控制 人、最终权益持有人，以及与	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
系，不得通过隐瞒、欺骗等方式 规避股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东 应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门 核准或未向监管部门备案的股 东，或者尚未完成整改的股东， 不得行使股东大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分 权等权利； （八）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利 益；存在虚假陈述、滥用股东权 利或其他损害公司利益行为的股 东，不得行使股东大会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （九）持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人在出现下列 情形时，应当在五个工作日内书 面通知公司：1、所持有或者控制 的公司股权被采取财产保全或者 强制执行措施；2、持有公司5% 以上股份的股东变更实际控制 人；3、决定转让所持有的公司股 权；4、委托他人行使公司的股东 权利或与他人就行使公司的股东 权利达成协议；5、变更名称；6、 发生合并、分立；7、被采取责令 停业整顿、指定托管、接管或者 撤销等监管措施，或者进入解散、 破产、清算程序；8、因重大违法 违规行为被行政处罚或者追究刑 事责任；9、其他可能导致所持有 或者控制的公司股权发生转移或 者可能影响公司运作的情况。公 司应当自知悉上述情况之日起五 个工作日内向公司住所地中国证 监会派出机构报告。（但如该股东 为公司股票上市地的有关法律法 例所定义的认可结算所或GDR的 存托人（以下简称“存托人”）， 则本款规定不适用于该认可结算	其他股东的关联关系或者一致 行动人关系，不得通过隐瞒、 欺骗等方式规避股东资格审批 或者监管； （六）主要股东、控股股 东应当在必要时向公司补充资 本； （七）应经但未经监管部 门核准或未向监管部门备案的 股东，或者尚未完成整改的股 东，不得行使股东会召开请求 权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利； （八）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；存在虚假陈述、 滥用股东权利或其他损害公司 利益行为的股东，不得行使股 东会召开请求权、表决权、提 名权、提案权、处分权等权利； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （九）持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人在出现 下列情形时，应当在五个工作 日内书面通知公司：1、所持有 或者控制的公司股权被采取财 产保全或者强制执行措施；2、 持有公司5%以上股份的股东变 更实际控制人；3、决定转让所 持有的公司股权；4、委托他人 行使公司的股东权利或与他人 就行使公司的股东权利达成协 议；5、变更名称；6、发生合 并、分立；7、被采取责令停业 整顿、指定托管、接管或者撤 销等监管措施，或者进入解散、 破产、清算程序；8、因重大违 法违规行为被行政处罚或者追 究刑事责任；9、其他可能导致 所持有或者控制的公司股权发 生转移或者可能影响公司运作 的情况。公司应当自知悉上述 情况之日起五个工作日内向公
所及存托人）； （十）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任，本章程 另有规定的除外。	司住所地中国证监会派出机构 报告。（但如该股东为公司股票 上市地的有关法律法例所定义 的认可结算所或GDR的存托人 （以下简称“存托人”），则本 款规定不适用于该认可结算所 及存托人）； （十）法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他义 务。
第七十一条持有公司5%以 上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面 报告。公司应当自知悉上述情况 之日起五个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 任何单位或者个人未经国务 院证券监督管理机构核准，成为 公司主要股东或者公司的实际控 制人的，应当限期改正；改正前， 相应股权不具有表决权。	第五十三条持有公司5% 以上股份的股东，质押所持有 的公司股权，应当在五个工作 日内通知公司。公司应当自知 悉上述情形之日起五个工作日 内向公司住所地中国证监会派 出机构报告。 任何单位或者个人未经 国务院证券监督管理机构核 准，成为公司主要股东或者公 司的实际控制人的，应当限期 改正；改正前，相应股权不具 有表决权。	根据现行有效的中国证监 会《证券公司治理准则》第 十条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
第七十三条 公司的控股股 东、实际控制人不得利用其控制 地位或者滥用权利损害公司、公 司其他股东和公司客户的合法权 益。违反规定，给公司、公司其 他股东和公司客户造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权 益。 公司控股股东不得超越股东 大会、董事会任免公司的董事、 监事和高级管理人员。公司的股 东、实际控制人不得违反法律、 行政法规和公司章程的规定干预 公司的经营管理活动。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》“第 四章第二节控股股东和实 际控制人”等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，增加相应的“控股股 东和实际控制人”章节。
第七十四条除法律、行政法 规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外， 公司控股股东在行使其股东的权 利时，不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部 分股东的利益的决定：	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实
（一）免除董事、监事应当 真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任； （二）批准董事、监事（为 自己或者他人利益）以任何形式 剥夺公司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为 自己或他人利益）剥夺其他股东 的个人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不包括 根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。		际情况进行修订。
第七十五条公司与股东、实 际控制人或者其他关联方应当在 业务、机构、资产、财务、办公 场所等方面严格分开，各自独立 经营、独立核算、独立承担责任 和风险。公司股东的人员在公司 兼职的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。 公司控股股东、实际控制人及 其关联方应当采取有效措施，防 止与公司发生业务竞争。公司控 股其他证券公司的，不得损害所 控股的证券公司的利益。 公司股东、实际控制人及其关 联方与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 公司控股股东及其他关联方 与公司发生的经营性资金往来 中，应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求 公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金 直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公 司的资金给控股股东及其他关联 方使用； （二）通过银行或非银行金 融机构向控股股东及其他关联方 提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他 关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关 联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》“第 四章第二节控股股东和实 际控制人”等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，增加相应的“控股股 东和实际控制人”章节。
联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其 他方式。 公司应于每个会计年度终了 后聘请具有证券业从业资格的会 计师事务所对公司控股股东及关 联方资金占用和违规担保问题作 专项审计。独立董事对专项审计 结果有异议的，有权提请公司董 事会另行聘请审计机构进行复 核。 当公司发生控股股东或实际 控制人侵占公司资产，损害公司 及社会公众股东利益情形时，公 司董事会应立即申请司法冻结其 持有公司的股权。控股股东凡不 能以现金清偿侵占公司资产的， 应通过变现股权偿还侵占资产， 并就该侵害造成的损失承担赔偿 责任。 公司董事、监事、高级管理 人员违反本章程规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财 产，损害公司利益时，公司将视 情节轻重，对直接责任人处以警 告、罚款、降职、免职、开除等 处分；对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免；构 成犯罪的，移交司法机关处理。
--	第二节控股股东和实际 控制人	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》“第 四章第二节控股股东和实 际控制人”等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，增加相应的“控股股 东和实际控制人”章节。
--	第五十五条公司控股股 东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 公司第一大股东适用本节 规定。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
--	第五十六条公司控股股 东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利， 不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
	法权益； （二）严格履行所作出的 公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定 履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占 用公司资金； （五）不得强令、指使或 者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公 开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的 关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控 制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关 于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控 制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
--	第五十七条控股股东、实 际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳 定。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
--	第五十八条控股股东、实 际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十五条等有关法律、法规
	政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。	和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第二节 股东大会的一般规 定	第三节股东会的一般规 定	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第七十六条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针 和投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定董 事、监事薪酬的数额和发放方式； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出 决议； （九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第 七十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集 资金用途事项； （十五）审议股权激励计划 和员工持股计划； （十六）审议批准单独或者 合计持有公司百分之三以上有表 决权股份的股东提出的议案； （十七）听取董事会、监事 会关于公司董事、监事的绩效考 核情况、薪酬情况的专项说明； （十八）听取董事会关于公 司高级管理人员履行职责的情 况、绩效考核情况、薪酬情况的	第五十九条公司股东会 由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职 工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的 报告； （三）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减 少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作 出决议； （六）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第 六十条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募 集资金用途事项； （十二）审议股权激励计 划和员工持股计划； （十三）审议批准单独或 者合计持有公司1%以上有表决 权股份的股东提出的议案； （十四）决定公司因本章 程第二十八条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公 司股份； （十五）审议法律、行政 法规、部门规章、公司股票上	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十六条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
专项说明； （十九）决定公司因本章程 第二十九条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份； （二十）审议法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地 上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	市地上市规则或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对 发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者 经本章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转 换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所规则 或者本章程另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第七十七条 公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10%的担保； （三）公司及全资、控股子 公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （四）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保。 公司及全资、控股子公司的 对外担保，包括公司对全资、控 股子公司的担保，以及公司全资、 控股子公司对其下属子公司的担 保。公司提供对外担保应与业务 需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 公司除依照规定为客户提供融资 融券外，不得为股东或者股东的 关联人提供融资或者担保。 违反本章程规定的股东大 会、董事会对外担保审批权限或 审议程序的，公司应当视情节轻 重追究责任人的相应法律责任和	第六十条公司下列对外 担保行为，须经股东会审议通 过： （一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的担 保； （三）公司及全资、控股 子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他 人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担 保。 公司及全资、控股子公司 的对外担保，包括公司对全资、 控股子公司的担保，以及公司 全资、控股子公司对其下属子 公司的担保。公司提供对外担 保应与业务需要相关且与业务 规模匹配。 公司为关联人提供担保 的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会 审议。公司除依照规定为客户 提供融资融券外，不得为股东 或者股东的关联人提供融资或	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
经济责任。	者担保。 违反本章程规定的股东 会、董事会对外担保审批权限 或审议程序的，公司应当视情 节轻重追究责任人的相应法律 责任和经济责任。
第七十八条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。因特殊情况需要延期 召开的，应当及时向公司住所地 中国证监会派出机构报告，并说 明延期召开的理由。	第六十一条股东会分为 年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个 月内举行。因特殊情况需要延 期召开的，应当及时向公司住 所地中国证监会派出机构报 告，并说明延期召开的理由。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第七十九条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东请求时，持 股数按股东提出书面要求日计 算； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情 形。	第六十二条有下列情形 之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公 司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损 达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召 开时； （六）法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定的其 他情形。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 四十九条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十条 本公司召开股东 大会的地点为公司住所地或股东 大会召开通知中明示的地点。 股东大会应当设置会场,以 现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。股东通 过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司股东大会的召开采用网 络投票方式的，股权登记日登记 在册的股东通过网络系统认证身 份并参与投票表决。	第六十三条本公司召开 股东会的地点为公司住所地或 者股东会召开通知中明示的地 点。 股东会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供 便利。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。 公司股东会的召开采用网 络投票方式的，股权登记日登 记在册的股东通过网络系统认 证身份并参与投票表决。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第八十一条 本公司召开股 东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程	第六十四条本公司召开 股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十一条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求，
序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他 有关问题出具的法律意见。	程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、 表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。	结合公司实际情况进行修 订。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第八十二条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第六十五条董事会应当 在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公 告。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十三条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第六十六条审计委员会 向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十四条 单独或者合计	第六十七条单独或者合	根据现行有效的中国证监
持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。	计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	会《上市公司章程指引》第 五十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十五条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证 明材料。	第六十八条审计委员会 或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东 应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十五条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十六条 对于监事会或 股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名 册。	第六十九条对于审计委 员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十六条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十七条 监事会或股东 自行召集的股东大会，会议所必	第七十条审计委员会或 者股东自行召集的股东会，会	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通
需的费用由本公司承担，并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。	议所必需的费用由本公司承 担。	知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第四节 股东大会的提案与 通知	第五节股东会的提案与 通知	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第八十八条 提案的内容应 当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有 关规定。	第七十一条提案的内容 应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第八十九条公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第八十八条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第七十二条公司召开股 东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召 集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者 不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决 议。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 五十九条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第九十条 公司召开年度股 东大会应当于会议召开20日前发 出书面通知，召开临时股东大会 应当于会议召开15日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册 股东。法律、法规、公司股票上	第七十三条公司召开年 度股东会应当于会议召开20 日前发出书面通知，召开临时 股东会应当于会议召开15日 前发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。法律、	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
市地相关监管机构及证券交易所 另有规定的，从其规定。	法规、公司股票上市地相关监 管机构及证券交易所另有规定 的，从其规定。
第九十一条 股东大会的通 知应以书面形式作出，并包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和 会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案。股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理 由； （三）向股东提供为使股东 对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括 （但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如有），并对其 起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、 高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害 关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、高级管 理人员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则应当 说明其区别； （五）载有任何拟在会议上 提议通过的特别决议的全文； （六）载明会议投票代理委托 书的送达时间和地点； （七）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （八）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名， 电话号码； （十）网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。	第七十四条股东会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点 和会议期限； （二）提交会议审议的事 项和提案。股东会通知和补充 通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者 解释； （三）载明会议投票代理 委托书的送达时间和地点； （四）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股 东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓 名，电话号码； （七）网络或者其他方式 的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十一条、《上市公司股东 会规则》第十七条等有关法 律、法规和规范性文件的相 关要求，结合公司实际情况 进行修订。
第九十二条除本章程另有	--	因《关于执行<到境外上市
规定外，股东大会通知应该向股 东（不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资 股的股东，股东大会通知也可以 用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务 院证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有境内上市股份的股东已 收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规 范性文件及公司股票上市地证券 监管机构的相关规定并履行有关 程序的前提下，对香港上市外资 股股东，公司也可以通过在公司 网站及香港联交所指定的网站上 发布的方式或者以《香港上市规 则》以及本章程允许的其他方式 发出股东大会通知，以代替向境 外上市外资股股东以专人送出或 者以邮资已付邮件的方式送出。		公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第九十三条因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议 通知或其没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此而 无效。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第九十四条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定 须予披露的有关新委任、重选连 任的或调职的董事或监事的信 息。 除采取累积投票制选举董	第七十五条股东会拟讨 论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经 历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的 控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规 定须予披露的有关新委任、重 选连任的或调职的董事的信 息。 除采取累积投票制选举 董事外，每位董事候选人应当	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。	以单项提案提出。
第九十五条 发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。	第七十六条发出股东会 通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至 少2个交易日公告并说明原 因。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第九十六条 本公司董事会 和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门 查处。	第七十七条本公司董事 会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第九十七条 任何有权出席 股东会议并有权表决的股东，有 权委任一人或者数人（该人可以 不是股东）作为其股东代理人， 代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下 列权利： （一）该股东在股东大会上 的发言权； （二）自行或者与他人共同 要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式 行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。	第七十八条任何有权出 席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上 的发言权； （二）自行或者与他人共 同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方 式行使表决权，但是委任的股 东代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行使 表决权。 股东应当以书面形式委 托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第九十八条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。	第七十九条个人股东亲 自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十六条等有关法律、法规
法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 如该股东为公司股票上市地 的有关法律法例所定义的认可结 算所或其代理人，或者为存托人 或其代理人，该股东可以授权其 认为合适的一名或以上人士在任 何股东大会或任何类别股东会议 上担任其代表；但是，如果一名 以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类，授权书 由认可结算所或存托人授权人员 签署。经此授权的人士可以代表 认可结算所（或其代理人）或者 存托人（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的 授权和/或进一步的证据证实其 获正式授权），行使权利，犹如该 人士是公司的个人股东一样。	法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上 市地的有关法律法例所定义的 认可结算所或其代理人，或者 为存托人或其代理人，该股东 可以授权其认为合适的一名或 以上人士在任何股东会上担任 其代表；但是，如果一名以上 的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和类别，授权 书由认可结算所或存托人授权 人员签署。经此授权的人士可 以代表认可结算所（或其代理 人）或者存托人（或其代理人） 出席会议（不用出示持股凭证， 经公证的授权和/或进一步的 证据证实其获正式授权），行使 权利，犹如该人士是公司的个 人股东一样。	和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第九十九条 股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有 效期限； （五）委托人签名（或盖章）， 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。	第八十条股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名 称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名 称； （三）股东的具体指示， 包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和 有效期限； （五）委托人签名（或者 盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百条 任何由董事会发 给股东用于委托股东代理人的委 托书的格式，应当允许股东自由 选择指示股东代理人投赞成票、 反对票或者弃权票，并就会议每	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等
项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果 股东不作指示，股东代理人可以 按自己的意思表决。		有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百零一条 表决代理委 托书至少应当在讨论该委托书委 托表决的有关事项的会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地 方。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	第八十一条代理投票授 权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百零二条 表决前委托 人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或 其所持有的股份已转让的，只要 公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知，由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然 有效。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百零三条 出席会议人 员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第八十二条出席会议人 员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 六十九条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百零四条 召集人和公 司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。	第八十三条召集人和公 司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名 称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第一百零五条 股东大会召 开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，首席 执行官和其他高级管理人员应当	第八十四条股东会要求 董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十一条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求，
列席会议。		结合公司实际情况进行修 订。
第一百零六条 股东大会由 董事会召集的，股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有本公司百分 之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。如果因任何理由，股 东无法选举主席，应当由出席会 议的持有最多有表决权股份的股 东（包括股东代理人）担任大会 主席主持会议。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事 会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第八十五条股东会由董 事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或者两位以 上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股 东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履 行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会， 由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持 人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百零七条 公司制定股 东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明 确具体，但《公司法》明确规定 由股东大会行使的职权不得授权 董事会行使。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第八十六条公司制定股 东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体，但《公司 法》明确规定由股东会行使的 职权不得授权董事会行使。股 东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
	准。
第一百零八条 在年度股东 大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作 出报告，并在年度报告中披露董 事、监事的履职情况，包括报告 期内董事、监事参加董事会、监 事会会议的次数、投票表决等情 况。每名独立董事也应作出述职 报告。	第八十七条在年度股东 会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告， 并在年度报告中披露董事的履 职情况，包括报告期内董事参 加董事会会议的次数、投票表 决等情况。每名独立董事也应 作出述职报告。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百零九条董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说 明。	第八十八条董事、高级管 理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十五条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百一十一条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。	第九十条股东会应有会 议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、 议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列 席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议 经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或 者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监 票人姓名； （七）本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百一十二条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不 少于15年。	第九十一条召集人应当 保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于15 年。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 七十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百一十三条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至	第九十二条召集人应当 保证股东会连续举行，直至形	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第
形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报 告。	成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	七十九条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第六节 股东大会的表决和 决议	第七节股东会的表决和 决议	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百一十四条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第九十三条股东会决议 分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应 当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应 当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第一百一十五条 下列事项 由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 决算方案、资产负债表、利润表 及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第九十四条下列事项由 股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十一条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百一十六条 下列事项 由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、 合并、变更公司形式、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过	第九十五条下列事项由 股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少 注册资本； （二）公司的分立、分拆、 合并、变更公司形式、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、 出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或 者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第一百一十七条股东（包括 股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持 有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东 权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。除法定 条件外，公司及股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司 或者公司股东遭受损失的，应当	第九十六条股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的 股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为 出席股东会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权 利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司及股 东会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反 法律、行政法规或者国务院证	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
依法承担赔偿责任。	券监督管理机构有关规定，导 致公司或者公司股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十八条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。	第九十七条股东会审议 有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百一十九条 除非特别 依照公司股票上市地证券监督管 理机构的相关规定以投票方式解 决，或下列人员在举手表决以前 或者以后，要求以投票方式表决， 股东大会以举手方式表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的 股东或者有表决权的股东的代理 人； （三）单独或者合并计算持 有在该会议上有表决权的股份百 分之十以上（含百分之十）的一 个或者若干股东（包括股东代理 人）。 除非有人提出以投票方式表 决，会议主席根据举手表决的结 果，宣布提议通过情况，并将此 记载在会议记录中，作为最终的 依据，无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以 由提出者撤回。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百二十条 如果要求以 投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议，则应当立即进行 投票表决；其他要求以投票方式 表决的事项，由主席决定何时举 行投票，会议可以继续进行，讨 论其他事项，投票结果仍被视为 在该会议上所通过的决议。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百二十一条 在投票表 决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成 票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时，无 论是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百二十二条 会议主席 根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布表决结果。决 议的表决结果载入会议记录。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百二十三条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不 与董事、监事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合 同。	第九十八条除公司处于 危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合 同。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十五条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百二十四条董事、监事 候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程 序为： （一）持有或合并持有公司 发行在外3%以上有表决权股份的 股东可以向公司董事会提出董事 （非职工代表董事）的候选人或 向监事会提出监事（非职工代表 监事）候选人，但提名的人数和 条件必须符合法律和章程的规 定，并且不得多于拟选人数，其 中任一股东推选的董事占董事会 成员1/2以上时，其推选的监事 不得超过监事会成员的1/3，董事 会、监事会应当将上述股东提出 的候选人提交股东大会审议； （二）现任董事长可以依据 法律法规和本章程的规定，按照 拟选任的人数，提出董事（非职 工代表董事）候选人，经董事会 决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会选举表决；现任 监事会主席可以依据法律法规和 本章程的规定，按照拟选任的人 数，提出监事（非职工代表监事） 候选人，经监事会决议通过后， 由监事会以提案的方式提请股东 大会选举表决； （三）独立董事的提名方式 和程序按照法律、法规和证券监 管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事、监事候	第九十九条董事候选人 名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事提名的方式和程序 为： （一）单独或者合计持有 公司发行在外1%以上有表决权 股份的股东可以向公司董事会 提出董事（非职工代表董事） 的候选人，但提名的人数和条 件必须符合法律法规和本章程 的规定，并且不得多于拟选人 数，董事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东会审议； （二）现任董事长可以依 据法律法规和本章程的规定， 按照拟选任的人数，提出董事 （非职工代表董事）候选人， 经董事会决议通过后，由董事 会以提案方式提请股东会选举 表决； （三）独立董事的提名方 式和程序按照法律、法规和证 券监管机构的相关规定执行。 提名人在提名董事候选人 之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切 实履行董事的职责。 公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会就选	根据现行有效的中国证监 会《证券公司治理准则》第 十五条、《上市公司章程指 引》第八十六条等有关法 律、法规和规范性文件的相 关要求，结合公司实际情况 进行修订。
选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事、监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事、监事的职责。 公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30％及 以上的，或者股东大会就选举两 名以上董事（非职工代表董事）、 监事（非职工代表监事）进行表 决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为：采 用累积投票制选举董事或监事 时，每位股东有一张选票；该选 票应当列出该股东持有的股份 数、拟选任的董事或监事人数， 以及所有候选人的名单，并足以 满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事（或者监事）候 选人之间分配其表决权，既可以 分散投于多人，也可集中投于一 人，对单个董事（或者监事）候 选人所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并 且不必是该股份数的整数倍，但 其对所有董事（或者监事）候选 人所投的票数累计不得超过其拥 有的有效表决权总数。投票结束 后，根据全部董事（或者监事） 候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事（或者监事）人数为限， 在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事（或者监 事）。 在累积投票制下，独立董事 应当与董事会其他成员分别选 举。	举两名以上董事（非职工代表 董事）进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指 股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 累积投票制实施细则为： 采用累积投票制选举董事时， 每位股东有一张选票；该选票 应当列出该股东持有的股份 数、拟选任的董事人数，以及 所有候选人的名单，并足以满 足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事候选人之间分 配其表决权，既可以分散投于 多人，也可集中投于一人，对 单个董事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股 份数的整数倍，但其对所有董 事候选人所投的票数累计不得 超过其拥有的有效表决权总 数。投票结束后，根据全部董 事候选人各自得票的数量并以 拟选举的董事人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事。 在累积投票制下，独立董 事应当与董事会其他成员分别 选举。
第一百二十五条 除累积投 票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。	第一百条除累积投票制 外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
	表决。
第一百二十六条 股东大会 审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第一百零一条股东会审 议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百二十七条 同一表决 权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果 为准。	第一百零二条同一表决 权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 八十九条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百二十八条 股东大会 采取记名方式投票表决。	第一百零三条股东会采 取记名方式投票表决。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第一百二十九条 股东大会 对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第一百零四条股东会对 提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投 票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十一条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百三十条 股东大会现 场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第一百零五条股东会现 场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保 密义务。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十二条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百三十一条 出席股东 大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互	第一百零六条出席股东 会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、 反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十三条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修
联互通机制股票及部分H股股票 的名义持有人、存托人作为GDR 所代表的基础证券A股股票的名 义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任 何股东须就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票 支持（或反对）某决议事项，若 有任何违反有关规定或限制的情 况，由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。	交易互联互通机制股票及部分 H股股票的名义持有人、存托 人作为GDR所代表的基础证券 A股股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 如《香港上市规则》规定 任何股东须就某决议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能 够投票支持（或反对）某决议 事项，若有任何违反有关规定 或限制的情况，由该等股东或 其代表投下的票数不得计算在 内。	订。
第一百三十二条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 股东大会如果进行点票，点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书，应当 在公司住所保存。	第一百零七条会议主持 人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百三十三条 股东大会 决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内 容。	第一百零八条股东会决 议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的 详细内容。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十五条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百三十四条 股东可以 在公司办公时间免费查阅会议记 录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，公司应 当在收到合理费用后7日内把复 印件送出。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百三十五条 提案未获 通过，或者本次股东大会变更前	第一百零九条提案未获 通过，或者本次股东会变更前	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第
次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。	九十六条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百三十六条 股东大会 通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在会议结束之后 立即就任。	第一百一十条股东会通 过有关董事选举提案的，新任 董事在会议结束之后立即就 任。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十七条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百三十七条 股东大会 通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方 案。	第一百一十一条股东会 通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施 具体方案。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 九十八条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第七节类别股东表决的特 别程序	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百三十八条 持有不同 种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法 规和本章程的规定，享有权利和 承担义务。 除其他类别股份的股东外， 内资股的股东和境外上市外资股 的股东视为不同类别股东。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百三十九条 公司拟变 更或者废除类别股东的权利，应 当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第一百 四十一条至第一百四十五条分别 召集的股东会议上通过，方可进 行。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百四十条 下列情形应 当视为变更或者废除某类别股东 的权利： （一）增加或者减少该类别 股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的 表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； （二）将该类别股份的全部 或者部分换作其他类别，或者将	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
另一类别的股份的全部或者部分 换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三）取消或者减少该类别 股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别 股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配 的权利； （五）增加、取消或者减少 该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权 利； （六）取消或者减少该类别 股份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享 有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让 或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九）发行该类别或者另一 类别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的 权利和特权； （十一）公司改组方案会构 成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二）修改或者废除本节 所规定的条款。
第一百四十一条 受影响的 类别股东，无论原来在股东大会 上是否有表决权，在涉及本章程 第一百四十条第（二）至（八）、 （十一）、（十二）项的事项时， 在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的 含义如下： （一）在公司按本章程第三 十条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交 易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股 东”是指本章程第三百一十一条 所定义的控股股东；	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
（二）在公司按照本章程第 三十条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况 下，“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中， “有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任 的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。
第一百四十二条 类别股东 会的决议，应当经根据第一百四 十一条由出席类别股东会议有表 决权的三分之二以上的股权表决 通过，方可作出。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百四十三条 公司召开 类别股东会议的股东，应当按照 本章程第九十条规定发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股 份的在册股东。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百四十四条 类别股东 会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 除本章程另有规定以外，类 别股东会议应当以与股东大会尽 可能相同的程序举行，本章程中 有关股东大会举行程序的条款适 用于类别股东会议。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百四十五条 下列情形 不适用类别股东表决的特别程 序： （一）经股东大会以特别决 议批准，公司每间隔12个月单独 或者同时发行内资股、境外上市 外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的百分之 二十的； （二）公司设立时发行内资 股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构核准之 日起15个月内完成的； （三）经国务院证券监督管 理机构批准，公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
人，并在境外证券交易所上市交 易的情形。
第五章董事会	第五章董事和董事会	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规、规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一节董事	第一节董事的一般规定	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规、规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
--	第一百一十二条公司董 事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）存在《公司法》第 一百七十八条、《证券法》第一 百二十四条第二款、第一百二 十五条第二款和第三款，以及 《证券投资基金法》第十五条 规定的情形； （二）因犯有危害国家安 全、恐怖主义、贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产、黑社会 性质犯罪或者破坏社会经济秩 序罪被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行 为受到金融监管部门的行政处 罚或者被中国证监会采取证券 市场禁入措施，执行期满未逾 5年； （四）被中国证监会采取 证券市场禁入措施，期限未满 的； （五）最近5年被中国证 监会撤销基金从业资格或者被 基金业协会取消基金从业资 格； （六）担任被接管、撤销、 宣告破产或吊销营业执照机构 的法定代表人和经营管理的主 要负责人，自该公司被接管、 撤销、宣告破产或吊销营业执 照之日起未逾5年，但能够证 明本人对该公司被接管、撤销、 宣告破产或吊销营业执照不负 有个人责任的除外； （七）被中国证监会认定 为不适当人选或者被行业协会 采取不适合从事相关业务的纪	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《证券基金经营机构董 事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法》第 七条、《上市公司章程指引》 第九十九条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
	律处分，期限尚未届满； （八）因涉嫌违法犯罪被 行政机关立案调查或者被司法 机关立案侦查，尚未形成最终 处理意见； （九）中国证监会依法认 定的其他情形； （十）法律、行政法规、 部门规章或公司股票上市地上 市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派 董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第一百四十六条董事由股 东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可 连选连任，但独立董事连任时间 不得超过6年。董事任期届满前 被免除其职务的，公司股东大会 应当说明理由；被免职的董事有 权向股东大会、中国证监会或者 其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下，可以以 普通决议的方式将任何未届满的 董事罢免（但依据任何合同可以 提出的索赔要求不受此影响）。 就拟提议选举一名人士出任 董事而向公司发出通知的最短期 限，以及就该名人士表明愿意接 受选举而向公司发出通知的最短 期限，将至少为7天。 提交前款通知的期间，由公 司就该选举发送会议通知之后开 始计算，而该期限不得迟于会议 举行日期之前7天（或之前）结 束。 公司任免董事应当报国务院 证券监督管理机构备案。公司董 事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法 规、规章以及其他规范性文件， 具备履行职责所必需的经营管理 能力； （三）从事证券、金融、法律、 会计工作3年以上或者经济工作5 年以上；	第一百一十三条董事由 股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满 可连选连任，但独立董事连任 时间不得超过6年。董事任期 届满前被免除其职务的，公司 股东会应当说明理由；被免职 的董事有权向股东会、中国证 监会或者其派出机构陈述意 见。 股东会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下，可以 以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免（但依据任何合 同可以提出的索赔要求不受此 影响）。 公司任免董事应当报国务 院证券监督管理机构备案。公 司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良 好； （二）熟悉证券基金法律 法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其 拟任职务相关的证券、基金、 金融、法律、会计、信息技术 等工作经历； （四）具有与拟任职务相 适应的管理经历和经营管理能 力； （五）法律法规、中国证 监会规定的其他条件。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《证券基金经营机构董 事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法》第 六条、《上市公司章程指引》 第一百条等有关法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
（四）具有大专以上学历； （五）法律、行政法规、部门 规章以及本章程规定的其他条 件。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 除独立董事以外的董事可以 由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会可以包括一名公司职 工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产 生，直接进入董事会。 董事选聘程序应规范、透明， 保证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召 开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘 任合同，明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 董事无须持有公司股票。	为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 除独立董事以外的董事可 以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事会应当包括一名公司 职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会 审议。 董事选聘程序应规范、透 明，保证董事选聘公开、公平、 公正： （一）公司应在股东会召 开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订 聘任合同，明确公司和董事之 间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。
第一百四十七条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司或客户 的资产； （三）不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本公	第一百一十四条董事应 当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司财产、 挪用公司资金； （二）不得将公司资金以 其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂 或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零一条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股 东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公 司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司 秘密； （九）不得利用其关联关 系损害公司利益； （十）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 董事、高级管理人员的近 亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百四十八条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司证券发行 文件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露	第一百一十五条董事应 当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤 勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零二条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
信息，所披露的信息真实、准确、 完整。无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披 露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。	围； （二）应公平对待所有股 东； （三）及时了解公司业务 经营管理状况； （四）应当对公司证券发 行文件和定期报告签署书面确 认意见。保证公司及时、公平 地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整。无法保证证 券发行文件和定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的， 可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委 员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百四十九条 董事连续 两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。	第一百一十六条董事连 续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零三条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第一百五十条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。 在不违反公司上市地相关法 规及监管规则的前提下，如董事 会委任新董事以填补董事会临时 空缺或增加董事名额，该被委任 的董事的任期仅至公司下一次股 东大会上，并于其时有资格重选 连任。	第一百一十七条董事可 以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 在不违反公司上市地相关 法规及监管规则的前提下，如 董事会委任新董事以填补董事 会临时空缺或增加董事名额， 该被委任的董事的任期仅至公 司下一次股东会上，并于其时 有资格重选连任。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零四条、《香港上市规 则》附录A1第4（2）条等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百五十一条 董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和	第一百一十八条公司建 立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零五条等有关法律、法
股东承担的忠实义务（包括但不 限于保密义务），在任期结束后并 不当然解除，在离任后两年内仍 然有效。	他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在离任后两年内仍 然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。	规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
--	第一百一十九条股东会 可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零六条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第一百五十三条 董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百二十一条董事执 行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百零八条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第一百五十四条独立董事 应按照法律、行政法规、中国证 监会和公司股票上市地上市规则 的有关规定执行。独立董事在任 期内辞职或者被免职的，独立董 事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东 大会提交书面说明。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百五十五条 公司设董 事会，对股东大会负责。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百五十六条 董事会由 13名董事组成，其中至少包括1/3 的独立董事；公司设董事长1人， 可以设副董事长。公司内部董事 不得超过董事人数的1/2。 公司董事长、副董事长应当 具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政 法规、规章以及其他规范性文件， 具备履行职责所必需的经营管理 能力； （三）从事证券工作3年以	第一百二十二条公司设 董事会，董事会由13名董事组 成，其中至少包括三分之一的 独立董事；公司设董事长1人， 可以设副董事长，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。公司内部董 事不得超过董事人数的二分之 一。 拟任公司董事长的人员， 应当符合证券基金从业人员条 件。拟任公司董事长、副董事 长的人员，可以参加行业协会	根据现行有效的中国证监 会《证券基金经营机构董 事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法》第 六条、第八条、《上市公司 章程指引》第一百零九条等 有关法律、法规、规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
上，或者金融、法律、会计工作5 年以上，或者经济工作10年以上； （四）具有大学本科以上学 历或取得学士以上学位； （五）通过中国证监会认可 的资质测试； （六）法律、行政法规、部 门规章以及本章程规定的其他条 件。	组织的水平评价测试，作为证 明其熟悉证券基金法律法规的 参考；不参加行业协会组织的 水平评价测试的，应当符合下 列条件之一： （一）具备10年以上与其 拟任职务相关的证券、基金、 金融、法律、会计、信息技术 等境内工作经历，且从未被金 融监管部门采取行政处罚或者 行政监管措施； （二）中国证监会和行业 协会规定的其他条件。
第一百五十七条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）制订公司重大收购、 收购本公司股票（因本章程第二 十九条第（一）项、第（二）项 规定的情形）或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）决定聘任或者解聘公 司首席执行官、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据首席执行 官的提名，决定聘任或者解聘公 司执行委员会委员、首席财务官、 合规总监、首席风险官、首席信 息官等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改	第一百二十三条董事会 行使下列职权： （一）召集股东会，并向 股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、 收购本公司股票（因本章程第 二十八条第（一）项、第（二） 项规定的情形）或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理 机构的设置； （九）决定聘任或者解聘 公司首席执行官、联席首席执 行官、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据首席执行官 的提名，决定聘任或者解聘公 司联席首席执行官、执行委员 会委员、首席运营官、首席财 务官、合规总监、首席风险官、 首席信息官等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事 项；	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十条、《上海证券交 易所股票上市规则》、中国 证券业协会《证券经营机构 及其工作人员廉洁从业实 施细则》第五条、《证券行 业诚信准则》第十八条、《证 券公司全面风险管理规范》 第七条等有关法律、法规、 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）负责文化建设工作 目标及规划的战略决策，指导公 司加强文化建设； （十五）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十六）听取公司执行委员 会的工作汇报并检查执行委员会 的工作； （十七）决定公司的合规管 理目标，对合规管理的有效性承 担责任，包括但不限于：审议批 准合规管理的基本制度及年度合 规报告，评估合规管理有效性， 督促解决合规管理中存在的问 题，建立与合规总监的直接沟通 机制，保障合规总监对高级管理 人员，各部门、各分支机构、各 层级子公司（以下简称“下属各 单位”），合规部门及合规管理人 员的考核； （十八）制订公司的风险控 制制度； （十九）制订公司董事薪酬 的数额和发放方式方案； （二十）决定公司因本章程 第二十九条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份； （二十一）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职 权。 董事会作出前款决议事项， 除第（六）、（七）、（十二）项必 须由三分之二以上的董事表决同 意外，其余可以由半数以上的董 事表决同意。 公司董事会、董事长应当在 法律、行政法规、中国证监会和 公司章程规定的范围内行使职 权，不得越权干预经营管理层的 经营管理活动。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	（十）制定公司的基本管 理制度； （十一）制订本章程的修 改方案； （十二）管理公司信息披 露事项； （十三）负责文化建设工 作目标及规划的战略决策，指 导公司加强文化建设； （十四）向股东会提请聘 请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司执行委 员会的工作汇报并检查执行委 员会的工作； （十六）决定公司的合规 管理目标，对合规管理的有效 性承担责任，包括但不限于： 审议批准合规管理的基本制度 及年度合规报告，评估合规管 理有效性，督促解决合规管理 中存在的问题，建立与合规总 监的直接沟通机制，保障合规 总监对高级管理人员，各部门、 各分支机构、各层级子公司（以 下简称“下属各单位”），合规 部门及合规管理人员的考核； （十七）制定廉洁从业管 理目标和总体要求，对廉洁从 业管理的有效性承担责任；决 定诚信从业管理目标，对诚信 从业管理的有效性承担责任； （十八）承担全面风险管 理的最终责任，树立与本公司 相适应的风险管理理念并全面 推进公司风险文化建设，审议 批准公司风险管理战略并推动 其在公司经营管理中有效实 施，审议批准公司全面风险管 理的基本制度，审议批准公司 的风险偏好、风险容忍度以及 重大风险限额，审议公司定期 风险评估报告，建立与首席风 险官的直接沟通机制； （十九）制订公司董事薪 酬的数额和发放方式方案； （二十）决定公司因本章 程第二十八条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （二十一）法律、行政法
	规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议，除 第（五）、（六）、（十一）项应 当经全体董事三分之二以上决 议通过外，其余可以经全体董 事过半数决议通过。法律、行 政法规、部门规章、规范性文 件或者公司股票上市地上市规 则另有规定的，从其规定。 公司董事会、董事长应当 在法律、行政法规、中国证监 会和公司章程规定的范围内行 使职权，不得越权干预经营管 理层的经营管理活动。 超过股东会授权范围的事 项，应当提交股东会审议。
第一百五十八条董事会在 处置固定资产时，如拟处置固定 资产的预期价值，与此项处置建 议前4个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和，超过股 东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的百分之三 十三，则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处 置，包括转让某些资产权益的行 为，但不包括以固定资产提供担 保的行为。 公司处置固定资产进行的交 易的有效性，不因违反本条第一 款而受影响。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百五十九条 公司董事 会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。	第一百二十四条公司董 事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百六十条 董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第一百二十五条董事会 制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序，董事 会议事规则应列入公司章程或 者作为公司章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十二条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百六十一条 董事会应	第一百二十六条董事会	根据现行有效的中国证监
当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 除本章程第七十七条规定的 担保行为应提交股东大会审议 外，公司其他对外担保行为均由 董事会批准。 公司与关联人发生的关联交 易，达到下述标准的，应提交董 事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交 易； 2、公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计的净资产绝对 值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交 易，如果交易金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，由董事会 审议通过后，还应提交股东大会 审议。 董事会有权审批、决定交易 的成交金额占公司最近一期经审 计的净资产5%以上但不超过50% 的对外投资、收购出售资产、资 产抵押等事项。公司进行上述交 易事项时，应当以发生额作为计 算标准，并按照交易类别在连续 十二个月内累计计算。 单一项目金额超过公司最近 一期经审计的净资产2%的对外投 资、收购出售资产、资产抵押等 事项，应经董事会批准。 如果中国证监会和公司股票 上市地证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和公司股票上市地证券 交易所的规定执行。	应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 除本章程第六十条规定的 担保行为应提交股东会审议 外，公司其他对外担保行为均 由董事会批准。 公司与关联人发生的关联 交易，达到下述标准的，应提 交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生 的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的关联 交易； 2、公司与关联法人（或者 其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 公司与关联人发生的关联 交易，如果交易金额（包括承 担的债务和费用）在3,000万 元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的， 由董事会审议通过后，还应提 交股东会审议。 董事会有权审批、决定交 易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产5%以上但不超 过50%的对外投资、收购出售 资产、资产抵押等事项。公司 进行上述交易事项时，应当以 发生额作为计算标准，对相同 交易类别下标的相关的各项交 易在连续十二个月内累计计 算。 单一项目金额占公司最近 一期经审计净资产2%以上的 对外投资、收购出售资产、资 产抵押等事项，应经董事会批 准。 如果中国证监会和公司 股票上市地证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规 定，按照中国证监会和公司股 票上市地证券交易所的规定执	会《上市公司章程指引》第 一百一十三条、《上海证券 交易所股票上市规则》第 6.1.15、6.3.6、6.3.7等有 关法律、法规和规范性文件 的相关要求，结合公司实际 情况进行修订。
	行。
第一百六十二条 董事长和 副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免，董事长、 副董事长任期三年，可以连选连 任。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百六十三条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决 议的执行； （三）签署公司股票、公司 债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件 和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职 权； （六）董事会授予的其他职 权。	第一百二十七条董事长 行使下列职权： （一）主持股东会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会 决议的执行； （三）签署公司股票、公 司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文 件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； （五）行使法定代表人的 职权； （六）董事会授予的其他 职权。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百六十四条 公司副董 事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十八条公司副 董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或者两位以上副董事 长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十五条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百六十五条 董事会每 年至少召开四次会议，由董事长 召集，于会议召开14日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百二十九条董事会 每年至少召开四次会议，由董 事长召集，于会议召开14日以 前书面通知全体董事。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十六条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百六十六条代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会及首席执行官，可以 提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百三十条代表十分 之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会 及首席执行官，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十七条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百六十九条 除本章程 另有规定外，董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。除本 章程另有规定外，董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通 过。	第一百三十三条除本章 程另有规定外，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举 行。除本章程另有规定外，董 事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百二十条等有关法律、法
董事会决议的表决，实行一 人一票。 当反对票和赞成票相等时， 董事长有权多投一票。	董事会决议的表决，实行 一人一票。	规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第一百七十条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。独 立董事应对重大关联交易发表独 立意见，必要时有权向公司住所 地中国证监会派出机构报告。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百三十四条董事与 董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司独立董事管理 办法》、《上市公司章程指 引》第一百二十一条等有关 法律、法规和规范性文件的 相关要求，结合公司实际情 况进行修订。
第一百七十二条董事会决 议内容违反法律、行政法规或者 中国证监会的规定的，监事会应 当要求董事会纠正，经营管理层 应当拒绝执行。	第一百三十六条董事会 决议内容违反法律、行政法规 或者中国证监会的规定的，经 营管理层应当拒绝执行。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一百七十三条董事会会 议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第一百三十七条董事会 会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百二十三条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百七十四条董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议 记录，并可以录音。会议记录应 当真实、准确、完整地记录会议 过程、决议内容、董事发言和表 决情况。出席会议的董事和记录 人应当在会议记录上签名。董事 应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限不少于15年。	第一百三十八条董事会 应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，并可以录音。会 议记录应当真实、准确、完整 地记录会议过程、决议内容、 董事发言和表决情况。出席会 议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。董事应当对董事 会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律、行政法规或者 本章程、股东会决议，给公司 造成严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任；经证 明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免	根据现行有效的《中华人民 共和国公司法》第一百二十 五条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
	除责任。 董事会会议记录作为公司 档案保存，保存期限不少于15 年。
--	第三节独立董事	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
--	第一百四十条独立董事 应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法 权益。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百二十六条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百四十一条独立董 事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）最近三年在公司及 其附属企业或者公司关联方任 职的人员； （二）直系亲属和主要社 会关系在公司及其附属企业或 者公司关联方任职的人员； （三）直接或间接持有公 司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有 公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲 属； （五）在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职的 人员及其直系亲属； （六）为公司及其控股股 东、实际控制人或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）与公司及其关联方 的高级管理人员、其他董事、 监事以及其他重要岗位人员存	根据现行有效的中国证监 会《证券基金经营机构董 事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法》第 九条、《上市公司独立董事 管理办法》第六条、《上市 公司章程指引》第一百二十 七条等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，结合 公司实际情况进行修订。
	在利害关系的人员； （八）在与公司或其附属 企业存在业务往来或利益关系 的机构任职的人员； （九）与公司及其控股股 东、实际控制人或其各自的附 属企业具有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （十）在其他证券基金经 营机构担任除独立董事以外职 务的人员； （十一）最近一年内曾经 具有上述（二）至（十）项所 列举情形的人员； （十二）法律、行政法规、 公司股票上市地证券监督管理 机构规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（五）、（六）、（九） 项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立 性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
--	第一百四十二条担任公 司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法 规和其他有关规定，具备担任 上市公司、证券公司董事的资 格； （二）具有相关法律法规 及本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司、金 融企业运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上履行 独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品	根据现行有效的中国证监 会《上市公司独立董事管理 办法》第七条、《上市公司 章程指引》第一百二十八条 等有关法律、法规和规范性 文件的相关要求，结合公司 实际情况进行修订。
	德，不存在重大失信等不良记 录； （六）不存在《证券基金 经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办 法》第七条规定的情形； （七）公司至少须有一名 独立董事通常居于香港； （八）法律、行政法规、 中国证监会规定、公司股票上 市地证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
--	第一百四十三条独立董 事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并 对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提 供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百二十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百四十四条独立董 事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开 临时股东会； （三）提议召开董事会会 议； （四）依法公开向股东征 集股东权利； （五）对可能损害公司或 者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项 至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
	职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司 将披露具体情况和理由。
--	第一百四十五条下列事 项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交 易； （二）公司及相关方变更 或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董 事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百四十六条公司建 立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第 一百四十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十 五条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十二条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百七十六条公司董事会 设立合规与风险管理委员会、审 计委员会、发展战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，董事 会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。专	第一百四十七条公司董 事会设置审计委员会、合规与 风险管理委员会、发展战略委 员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十七条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事 会下设专门委员会，应经股东大 会决议通过。	定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集 人。董事会下设专门委员会， 应经股东会决议通过。
--	第一百四十八条公司董 事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十三条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百四十九条审计委 员会由三名以上成员组成。审 计委员会成员为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独 立董事应过半数，并由独立董 事中的会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百五十条审计委员 会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制。审计委员会 的主要职责是： （一）监督年度审计工作， 就审计后的财务报告信息的真 实性、准确性和完整性作出判 断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换 外部审计机构，并监督外部审 计机构的执业行为； （三）负责内部审计与外 部审计之间的沟通； （四）检讨公司的财务监 控、内部监控及风险管理制度； （五）与管理层讨论内部 监控系统，确保管理层已履行 职责建立有效的内部监控系 统； （六）公司章程及公司股 票上市地上市规则规定的其他 职责。 下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告 及定期报告中的财务信息、内	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十五条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
	部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办 公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司 首席财务官； （四）因会计准则变更以 外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、 中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。
--	第一百五十一条审计委 员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规 定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董 事会负责制定。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十六条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百七十八条审计委员会 的主要职责是： （一）监督年度审计工作， 就审计后的财务报告信息的真实 性、准确性和完整性作出判断， 提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外 部审计机构，并监督外部审计机 构的执业行为； （三）负责内部审计与外部 审计之间的沟通； （四）检讨公司的财务监控、 内部监控及风险管理制度； （五）与管理层讨论内部监 控系统，确保管理层已履行职责 建立有效的内部监控系统； （六）公司章程及公司股票上 市地上市规则规定的其他职责。 审计委员会须由至少三名成	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
员组成，全体成员需为非执行董 事，且其中至少应有1名独立董 事是会计专业人士且从事会计工 作5年以上。 审计委员会由公司的独立董 事担任召集人。
第一百八十条提名委员会的 主要职责是： （一）对董事、高级管理人 员的选任标准和程序进行审议并 提出意见； （二）搜寻合格的董事和高 级管理人员人选； （三）对董事和高级管理人 员人选的资格条件进行审查并提 出建议； （四）至少每年检讨董事会的 架构、人数及组成（包括技能、 知识及经验方面）； （五）公司章程及公司股票上 市地上市规则规定的其他职责。 提名委员会由公司的独立董 事担任召集人。	第一百五十四条提名委 员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并向 董事会提出建议。提名委员会 的主要职责是： （一）至少每年检讨董事 会的架构、人数及组成（包括 技能、知识及经验方面）、协助 董事会编制董事会技能表，并 就任何为配合公司策略而拟对 董事会作出的变动提出建议； （二）对董事、高级管理 人员的选任标准和程序进行审 议并提出意见； （三）搜寻合格的董事和 高级管理人员人选，并在董事 提名名单中作出挑选或向董事 会作出建议； （四）对董事和高级管理 人员人选的资格条件进行审查 并提出建议； （五）评核独立董事的独 立性； （六）就董事委任或重新 委任以及董事（尤其是董事长 及首席执行官）继任计划向董 事会提出建议； （七）支援公司定期评估 董事会表现； （八）法律、行政法规、 中国证监会规定、公司股票上 市地上市规则和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十八条、《香港上市 规则》等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第一百八十一条薪酬与考核 委员会的主要职责是： （一）对董事和高级管理人员 的考核与薪酬管理制度进行审议	第一百五十五条薪酬与 考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百三十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关
并提出意见； （二）对董事、高级管理人员 进行考核并提出建议； （三）公司章程及公司股票上 市地上市规则规定的其他职责。 薪酬与考核委员会由公司的 独立董事担任召集人。	管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并向董事 会提出建议。薪酬与考核委员 会的主要职责是： （一）对董事和高级管理 人员的考核与薪酬管理制度进 行审议并提出意见； （二）对董事、高级管理 人员进行考核并提出薪酬建 议； （三）就制定或者变更股 权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益 条件的成就提出建议； （四）就董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划提出建议； （五）法律、行政法规、 中国证监会规定、公司股票上 市地上市规则和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员 会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披 露。	要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百八十二条各专门委员 会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。	第一百五十六条专门委 员会可以聘请中介机构提供专 业意见。专门委员会履行职责 的有关费用由公司承担。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司治理准则》第 四十四条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百八十三条各专门委员 会对董事会负责，按照公司章程 的规定向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职 责相关的事项作出决议前，应当 听取专门委员会的意见。	第一百五十七条专门委 员会应当向董事会负责，按照 公司章程的规定向董事会提交 工作报告。 董事会在对与专门委员会 职责相关的事项作出决议前， 应当听取专门委员会的意见。	根据现行有效的中国证监 会《证券公司治理准则》第 四十一条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百八十四条公司设董事 会秘书，为公司的高级管理人员， 负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，按照规定或者根据中 国证监会及其派出机构、股东等 有关单位或者个人的要求，依法 提供有关资料，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政	第一百五十八条公司设 董事会秘书，为公司的高级管 理人员，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，按照规 定或者根据中国证监会及其派 出机构、股东等有关单位或者 个人的要求，依法提供有关资 料，办理信息披露事务等事宜。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
法规、部门规章及本章程的有关 规定。	董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
第一百八十五条董事会秘书 应当具有必备的专业知识和经 验，由董事会委任，并符合以下 条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政 法规、规章以及其他规范性文件， 具备履行职责所必需的经营管理 能力； （三）从事证券工作3年以 上，或者金融、经济、法律、会 计工作5年以上； （四）具有证券从业资格； （五）具有大学本科以上学 历或取得学士以上学位； （六）曾担任证券机构部门 负责人以上职务不少于2年，或 者曾担任金融机构部门负责人以 上职务不少于4年，或者具有相 当职位管理工作经历； （七）通过中国证监会认可 的资质测试； （八）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他条 件。 公司董事会秘书不得由具有 下列情形之一的人士担任： （一）最近三年受到过中国 证监会的行政处罚； （二）最近三年受到过证券 交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （三）本公司现任监事； （四）上海证券交易所所认 定不适合担任董事会秘书的其他 情形。	第一百五十九条董事会 秘书应当具有必备的专业知识 和经验，由董事会委任。 除独立董事外，公司董事 和其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘 书。	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第一百八十六条董事会秘书 的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人 与上海证券交易所、香港联交所 及其他证券监管机构之间的沟通 和联络；负责准备和递交股票上 市地证券监督管理部门所要求的 文件，组织完成监管机构布置的 任务；确保公司依法准备和递交 有权机构所要求的报告和文件。 （二）负责处理公司信息披露 事务，督促公司制定并执行信息	第一百六十条董事会秘 书的主要职责是： （一）负责公司信息披露 事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关 规定； （二）负责投资者关系管 理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机	根据现行有效的《上海证券 交易所股票上市规则》第 4.4.2条等有关法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，促使公司和相关当事 人依法履行信息披露义务，并按 照有关规定向证券交易所办理定 期报告和临时报告的披露工作。 （三）负责按法定程序筹备股 东大会、董事会及董事会专门委 员会会议，准备和提交董事会和 股东大会等有关会议的文件和资 料；列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记 录签字；负责保管董事会、董事 会专门委员会和股东大会会议文 件和会议记录，并负责将股东大 会、董事会、监事会会议文件报 中国证监会派出机构备案等事 宜。 （四）保证公司有完整的组织 文件和记录。 （五）协调和组织本公司信息 披露事宜，包括健全信息披露的 制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东、向符合资 格的投资者及时提供公司公开披 露过的资料，保证本公司信息披 露的及时性、合法性、真实性和 完整性。 （六）列席涉及信息披露的有 关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的 资料和信息。公司在作出重大决 定之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见。 （七）负责信息的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知 情人员在信息披露前保守秘密。 内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并同时报 告证券交易所及股票上市地证券 监督管理部门。 （八）保证公司的股东名册妥 善设立，保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记 录和文件。 （九）负责保管公司股东名册 资料、董事和监事及高级管理人 员名册、控股股东及董事、监事 和高级管理人员持有本公司股票 的资料以及董事会印章。	构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会 议及其专门委员会会议和股东 会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录工 作并签字； （四）负责公司信息披露 的保密工作，在未公开重大信 息泄露时，及时向上海证券交 易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主 动求证真实情况，督促公司等 相关主体及时回复上海证券交 易所问询； （六）组织公司董事、高 级管理人员就相关法律法规、 上海证券交易所相关规定进行 培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管 理人员遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和公司章 程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、高级管理 人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股票及其 衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规、部门 规章、规范性文件和公司股票 上市地上市规则要求履行的其 他职责。 董事会及高级管理人员 应对董事会秘书的工作予以积 极支持。公司任何机构与个人 不得干预董事会秘书的正常工 作。
（十）协助公司董事、监事、 高级管理人员了解法律法规、规 章、公司章程、公司证券上市地 的股票上市规则及股票上市协议 对其设定的责任。 （十一）促使董事会依法行使 职权；在董事会拟作出的决议违 反法律、行政法规、部门规章、 股票上市规则、证券交易所其他 规定或者公司章程时，应当提醒 与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录，同时向上海证券交 易所报告。 （十二）为公司重大决策提供 咨询和建议。 （十三）《公司法》等法律、 法规、规章和公司证券上市地上 市规则要求履行的其他职责。 董事会及高级管理人员应对 董事会秘书的工作予以积极支 持。公司任何机构与个人不得干 预董事会秘书的正常工作。
第一百八十七条 公司除独 立董事以外的董事以及其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师不得兼任公司 董事会秘书。	--	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，予以条款合并。
第一百八十八条 董事会秘 书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该董事及 公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。	第一百六十一条董事会 秘书由董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，不得以双重身份 作出。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十条等有关法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第一百八十九条 公司积极 建立健全投资者关系管理工作制 度，并报董事会审议。公司应通 过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交 流。董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。	—	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，予以条款合并。
第六章首席执行官、执行委 员会及其他高级管理人员	第六章高级管理人员	根据现行有效的法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百九十条公司设置执行	第一百六十二条公司设	根据现行有效的法律、法规
委员会和首席执行官。执行委员 会是公司为贯彻、落实董事会确 定的路线和方针而设立的最高经 营管理机构，包括首席执行官1 名，执行委员会委员若干名。首 席执行官是公司执行委员会主 任。 董事可受聘兼任首席执行官、 执行委员会委员或者其他高级管 理人员。 首席执行官、执行委员会委员 及其他高级管理人员由董事会聘 任或解聘。 公司高级管理人员不得在其 他营利性机构兼职，但法律、行 政法规或者中国证监会另有规定 的除外。 高级管理人员应当具备法律 法规和中国证监会规定的条件。 公司不得授权不符合条件的人员 行使高级管理人员的职权。 公司任免高级管理人员，应当 报国务院证券监督管理机构备 案。	置执行委员会和首席执行官、 联席首席执行官。执行委员会 是公司为贯彻、落实董事会确 定的路线和方针而设立的最高 经营管理机构，由执行委员会 主任及其他执行委员会委员若 干名组成。首席执行官是公司 执行委员会主任。董事会可视 经营管理需要聘任联席首席执 行官，配合首席执行官行使职 权。 董事可受聘兼任首席执行 官、联席首席执行官、执行委 员会委员或者其他高级管理人 员。 首席执行官、联席首席执 行官、执行委员会委员及其他 高级管理人员由董事会聘任或 者解聘。 公司高级管理人员不得在 其他营利性机构兼职，但法律、 行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 高级管理人员应当具备法 律法规和中国证监会规定的条 件。公司不得授权不符合条件 的人员行使高级管理人员的职 权。 公司任免高级管理人员， 应当报国务院证券监督管理机 构备案。	和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百九十一条本章程第一 百四十七条关于董事的忠实义务 和第一百四十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百六十三条本章程 关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实 义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百四十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第一百九十三条公司经营 管理的主要负责人应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会 或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况，资金运用情况 和盈亏情况。经营管理的主要负 责人必须保证报告的真实、准确、 完整。	第一百六十五条公司经 营管理的主要负责人应当根据 董事会的要求，向董事会报告 公司重大合同的签订、执行情 况，资金运用情况和盈亏情况。 经营管理的主要负责人必须保 证报告的真实、准确、完整。 未担任董事职务的经营管	根据现行有效的《上市公司 章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
未担任董事职务的经营管理 的主要负责人可以列席董事会会 议。 经营管理的主要负责人，是 指公司首席执行官，或者行使首 席执行官职权的执行委员会负责 人。	理的主要负责人可以列席董事 会会议。 经营管理的主要负责人， 是指公司首席执行官，或者行 使首席执行官职权的执行委员 会负责人。
第一百九十六条首席执行 官、执行委员会委员及其他高级 管理人员每届任期3年，连聘可 以连任。	第一百六十八条首席执 行官、联席首席执行官、执行 委员会委员及其他高级管理人 员每届任期3年，连聘可以连 任。	根据现行有效的法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第一百九十七条 首席执行 官对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理 制度； （四）制定公司的具体规章； （五）提请董事会聘任或者 解聘公司执行委员会委员、首席 财务官、合规总监、首席风险官 及其他高级管理人员； （六）决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （七）决定公司职工的聘用 和解聘； （八）执行公司的风险控制 制度，确保公司满足中国证监会 制订的风险控制指标； （九）本章程或董事会授予 的其他职权。 首席执行官主持公司日常工 作，列席董事会会议，向董事会 汇报工作，非董事首席执行官在 董事会会议上没有表决权。 首席执行官在行使职权时， 应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 对于公司与关联人发生的关 联交易，未达到本章程第一百六 十一条第三款所规定的标准的， 首席执行官有权做出审批决定。 对于公司发生的对外投资、 收购出售资产、资产抵押等事项， 未达到本章程第一百六十一条第	第一百六十九条首席执 行官对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的经营管 理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度 经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管 理制度； （四）制定公司的具体规 章； （五）提请董事会聘任或 者解聘公司联席首席执行官、 执行委员会委员、首席运营官、 首席财务官、合规总监、首席 风险官及其他高级管理人员； （六）决定聘任或者解聘 除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （七）决定公司职工的聘 用和解聘； （八）执行公司的风险控 制制度，确保公司满足中国证 监会制订的风险控制指标； （九）本章程或者董事会 授予的其他职权。 首席执行官主持公司日常 工作，列席董事会会议，向董 事会汇报工作。 对于公司与关联人发生的 关联交易，未达到本章程第一 百二十六条第三款所规定的标 准的，首席执行官有权做出审 批决定。 对于公司发生的对外投 资、收购出售资产、资产抵押 等事项，未达到本章程第一百	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百四十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
五款所规定标准的，首席执行官 有权做出审批决定。 公司首席执行官对公司全面 风险管理执行的有效性承担主要 责任。	二十六条第五款所规定标准 的，首席执行官有权做出审批 决定。 公司首席执行官对公司全 面风险管理执行的有效性承担 主要责任。
第一百九十八条 执行委员 会行使下列职权： （一）贯彻执行董事会确定 的公司经营方针，决定公司经营 管理中的重大事项； （二）拟订并贯彻执行公司 财务预算方案； （三）拟订公司财务决算方 案、利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）拟订公司注册资本变 更方案及发行债券方案； （五）拟订公司的合并、分 立、变更、解散方案； （六）拟订公司经营计划及 投资、融资、资产处置方案，并 按权限报董事会批准； （七）拟订公司内部管理机 构设置方案； （八）部署落实文化建设各 项工作； （九）制定和批准职工薪酬 方案和奖惩方案； （十）董事会授予的其他职 权。	第一百七十条执行委员 会行使下列职权： （一）贯彻执行董事会确 定的公司经营方针，决定公司 经营管理中的重大事项； （二）拟订公司利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）拟订公司注册资本 变更方案及发行债券方案； （四）拟订公司的合并、 分立、变更、解散方案； （五）拟订公司经营计划 及投资、融资、资产处置方案， 并按权限报董事会批准； （六）制定风险偏好、风 险容忍度以及重大风险限额等 的具体执行方案，定期评估公 司整体风险和各类重要风险管 理状况，解决风险管理中存在 的问题并向董事会报告； （七）拟订公司内部管理 机构设置方案； （八）部署落实文化建设 各项工作； （九）制定和批准职工薪 酬方案和奖惩方案； （十）董事会授予的其他 职权。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》、 中国证券业协会《证券公司 全面风险管理规范》第九条 等有关法律、法规和规范性 文件的相关要求，结合公司 实际情况进行修订。
第一百九十九条 首席执行 官及执行委员会应制订工作细 则，报董事会批准后实施。 首席执行官及执行委员会工 作细则包括下列内容： （一）执行委员会会议召开 的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官、执行委 员会委员及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其 他事项。	第一百七十一条执行委 员会应制订工作细则，报董事 会批准后实施。 执行委员会工作细则包括 下列内容： （一）执行委员会会议召 开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官、联席 首席执行官、执行委员会委员 及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的 其他事项。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百条首席执行官、执行 委员会委员及其他高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。 有关首席执行官、执行委员会委 员及其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定。	第一百七十二条首席执 行官、联席首席执行官、执行 委员会委员及其他高级管理人 员可以在任期届满以前提出辞 职。有关首席执行官、联席首 席执行官、执行委员会委员及 其他高级管理人员辞职的具体 程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定。	根据现行有效的法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订。
第二百零一条 公司执行委 员会委员由首席执行官提名，由 董事会聘任或解聘。 执行委员会委员协助首席执 行官工作，对首席执行官负责， 向其汇报工作，并根据分工的业 务范围履行相关职责。首席执行 官不能履行职务或者不履行职务 的，由董事会指定的高级管理人 员履行职务。	第一百七十三条公司执 行委员会委员由董事会聘任或 者解聘。 执行委员会委员协助首席 执行官工作，对首席执行官负 责，向其汇报工作，并根据分 工的业务范围履行相关职责。 首席执行官不能履行职务或者 不履行职务的，由董事会指定 的高级管理人员履行职务。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百一十条等有关法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第二百零二条 公司应当与 高级管理人员就任期、绩效考核、 薪酬待遇、解聘事由、双方的权 利义务及违约责任等事项进行约 定。 高级管理人员的绩效年薪由 董事会根据高级管理人员的年度 绩效考核结果决定，其中40%应当 采取延期支付的方式，且延期支 付期限为3年。延期支付薪酬的 发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽 责，致使公司存在重大违法违规 行为或者重大风险的，公司应当 停止支付全部或者部分未支付的 绩效年薪。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规、规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百零三条 高级管理人 员违反法律、行政法规或者公司 章程规定，损害公司或者客户合 法权益的，公司董事会、监事会 应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或者 高级管理人员支付应当由个人承 担的罚款或者赔偿金。	第一百七十四条高级管 理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
--	第一百七十五条公司高 级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关
	大利益。 公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。	要求，结合公司实际情况进 行修订。
第七章合规总监	第七章合规管理和风险 管理	根据现行有效的法律、法规 和规范性文件的相关要求， 结合公司实际情况进行修 订，予以章节合并。
第二百零四条公司设立合 规总监。合规总监为公司高级管 理人员，对内向董事会负责并报 告工作，对外按照规定向监管机 构负责并报告工作。合规总监不 在公司兼任负责经营管理的职 务，不负责管理与合规管理职责 相冲突的部门，不对具体经营管 理活动进行决策。 公司充分保障合规总监的独 立性，保障合规总监能够充分行 使履行职责所必需的知情权和调 查权。公司召开董事会会议、经 营决策会议等重要会议以及合规 总监要求参加或者列席的会议 的，应当提前通知合规总监。合 规总监有权根据履职需要参加或 列席有关会议，查阅、复制有关 文件、资料，要求公司有关人员 对有关事项作出说明，向为公司 提供审计、法律等中介服务的机 构了解情况。合规总监认为必要 时，可以公司名义直接聘请外部 专业机构或人员协助其工作，费 用由公司承担。 公司的股东、董事和高级管 理人员不得违反规定的职责和程 序，直接向合规总监下达指令或 者干涉其工作；公司的董事、监 事、高级管理人员和下属各单位 应当支持和配合合规总监的工 作，不得以任何理由限制、阻挠 合规总监履行职责。 公司不采纳合规总监的合规 审查意见的，应当将有关事项提 交董事会决定。	第一百七十六条公司设 合规总监。合规总监为公司高 级管理人员，对内向董事会负 责并报告工作，对外按照规定 向监管机构负责并报告工作。 合规总监不在公司兼任负责经 营管理的职务，不负责管理与 合规管理职责相冲突的部门， 不对具体经营管理活动进行决 策。 公司充分保障合规总监的 独立性，保障合规总监能够充 分行使履行职责所必需的知情 权和调查权。	根据现行有效的中国证监 会《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》 等有关法律、法规和规范性 文件的相关要求，结合公司 实际情况进行修订。
第二百零五条合规总监应 当通晓相关法律法规和准则，诚 实守信，熟悉证券、基金业务， 具有胜任合规管理工作需要的专 业知识和技能，并具备下列任职	--	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，予以条款合并。
条件： （一）从事证券、基金工作 10年以上，并且通过中国证券业 协会或中国证券投资基金业协会 组织的合规管理人员胜任能力考 试；或者从事证券、基金工作5 年以上，并且通过法律职业资格 考试；或者在证券监管机构、证 券基金业自律组织任职5年以上； （二）最近3年未被金融监 管机构实施行政处罚或采取重大 行政监管措施； （三）中国证监会规定的其 他条件。
第二百零六条合规总监由 公司董事会任免与考核；合规总 监任职前公司须向公司住所地中 国证监会派出机构报送人员简历 及有关证明材料，经公司住所地 中国证监会派出机构认可后方可 任职。 公司解聘合规总监，应当有 正当理由，并在有关董事会会议 召开10个工作日前将解聘的事实 和理由书面报告公司住所地中国 证监会派出机构。 前款所称正当理由，包括合 规总监本人申请，或被中国证监 会及其派出机构责令更换，或确 有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。	第一百七十七条合规总 监由公司董事会任免与考核； 合规总监任职前公司须向公司 住所地中国证监会派出机构报 送人员简历及有关证明材料， 经公司住所地中国证监会派出 机构认可后方可任职。公司聘 任的合规总监应当符合监管部 门规定的任职条件。 公司解聘合规总监，应当 有正当理由，并在有关董事会 会议召开10个工作日前将解 聘的事实和理由书面报告公司 住所地中国证监会派出机构。	根据现行有效的中国证监 会《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》 等有关法律、法规和规范性 文件的相关要求，结合公司 实际情况进行修订。
第八章首席风险官	--	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，予以章节合并。
第二百零九条公司设首席 风险官，首席风险官为公司高级 管理人员，并不得兼任或者分管 与其职责相冲突的职务或部门。	第一百八十条公司设首 席风险官，负责全面风险管理 工作，由董事会聘任或者解聘。 首席风险官为公司高级管理人 员，不得兼任或者分管与其职 责相冲突的职务或者部门。公 司聘任的首席风险官应当符合 监管部门规定的任职条件。	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第二百一十条 首席风险官 负责全面风险管理工作，首席风 险官由首席执行官提名，董事会 聘任。	—	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订，予以条款合并。
第二百一十三条首席风险 官应当具备以下资质条件： （一）具备证券公司高级管	—	根据现行有效的法律、法 规、规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行
理人员任职条件； （二）熟悉证券业务，具备 胜任风险管理工作需要的专业知 识和技能； （三）从事证券行业及证券 监管部门工作5年以上； （四）具有大学本科以上学 历或取得学士以上学位。		修订，予以条款合并。
第二百一十四条首席风险 官主要履行以下职责： （一）负责推动公司全面风 险管理体系建设，制定风险管理 流程和制度； （二）负责牵头领导公司风 险管理部门工作，监测、评估、 报告公司整体风险水平； （三）对公司创新业务进行 风险管理审查和评估，并出具风 险管理意见； （四）负责对公司风险管理 人员进行任免、考核和奖惩； （五）培育公司良好的风险 管理文化，承担风险知识的培训 和传导职责； （六）研究推进公司实施先 进的风险管理方法和工具，提高 风险管理的有效性； （七）协助、指导和检查各 部门、分支机构的风险管理工作； （八）为公司业务发展，提 供风险管理建议； （九）负责公司重大风险事 件的处置，落实公司业务风险管 理考核政策。	第一百八十三条首席风 险官主要履行以下职责： （一）负责推动公司全面 风险管理体系建设，制定风险 管理流程和制度； （二）负责牵头领导公司 风险管理部门工作，组织识别、 监测、评估、报告公司整体风 险水平及各类风险情况； （三）对公司创新业务进 行风险管理审查和评估，并出 具风险管理意见； （四）组织开展公司风险 管理相关考核评价，负责对公 司风险管理人员进行任免、考 核和奖惩； （五）培育公司良好的风 险管理文化，指导建立风险文 化培训、宣导计划； （六）组织拟订风险管理 制度、风险偏好等重要风险管 理政策； （七）研究推进公司实施 先进的风险管理方法和工具， 提高风险管理的有效性； （八）协助、指导和检查 各部门、分支机构的风险管理 工作； （九）为公司业务发展， 提供风险管理建议，参与公司 战略规划和年度经营计划、重 大业务、重大风险事件的研究 或决策； （十）负责公司重大风险 事件的处置，落实公司业务风 险管理考核政策。	根据现行有效的中国证券 业协会《证券公司全面风险 管理规范》第十条等有关法 律、法规、规范性文件的相 关要求，结合公司实际情况 进行修订。
第九章监事会	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第一节监事	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等
		有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百一十五条 董事和高 级管理人员不得兼任监事。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百一十六条 监事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的 财产。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百一十七条监事的任 期每届为3年。监事任期届满， 连选可以连任。监事任期届满前 被免除其职务的，公司股东大会 应当说明理由；被免职的监事有 权向股东大会、中国证监会或者 其派出机构陈述意见。 公司任免监事应当报国务院 证券监督管理机构备案。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百一十八条 监事任期 届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监 事职务。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百一十九条监事应当 对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。 监事应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，可以直接申请披露。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十条 监事可以列 席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十一条 监事有权 了解公司经营情况，并承担相应 的保密义务。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文
公司应当将内部稽核报告、 合规报告、月度或者季度财务会 计报告、年度财务会计报告及其 他重大事项及时报告监事会。 监事会应当就公司的财务情 况、合规情况向股东大会年会作 出专项说明。		件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十二条 监事不得 利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十三条 监事应当 依照法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定，忠实履行监督 职责。监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二节监事会	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十四条公司设监事 会。监事会由7名监事组成，监 事会设主席1人，可以设副主席。 监事会主席、副主席的任免，应 当经三分之二以上监事会成员表 决通过。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由监 事会副主席召集和主持监事会会 议；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 本章程第一百五十六条第二 款规定的公司董事长应具备的条 件适用于公司监事会主席。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十五条 监事会向 股东大会负责，并行使下列职权： （一）应当对董事会编制的 公司证券发行文件和定期报告进	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为与履行合 规管理职责的情况进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议以及对发生重大 合规风险负有主要责任或者领导 责任的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）制订公司监事薪酬的 数额和发放方式方案； （八）依照《公司法》的规 定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）核对董事会拟提交股 东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料，发现 疑问的，或者发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。		际情况进行修订。
第二百二十六条监事会可 要求公司董事、高级管理人员及 其他相关人员出席监事会会议， 回答问题。 监事会可根据需要对公司财 务情况、合规情况进行专项检查， 必要时可聘请外部专业人士协 助，其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管 理人员履行职责的行为进行检查 时，可以向董事、高级管理人员 及公司其他人员了解情况，董事、 高级管理人员及公司其他人员应 当配合。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十七条对董事、高 级管理人员违反法律、行政法规 或者公司章程，损害公司、股东 或者客户利益的行为，监事会应 当要求董事、高级管理人员限期 改正；损害严重或者董事、高级	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
管理人员未在限期内改正的，监 事会应当提议召开股东大会，并 向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的 重大违法违规行为，监事会应当 直接向中国证监会或者其派出机 构报告。 监事知道或者应当知道董 事、高级管理人员有违反法律、 行政法规或者公司章程的规定、 损害公司利益的行为，未履行应 尽职责的，应当承担相应的责任。
第二百二十八条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二 以上监事会成员表决通过。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百二十九条监事会制定 监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会 的召开和表决程序。监事会议事 规则应列入公司章程或作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 监事会会议应当采取现场、 视频或者电话会议方式。如由于 紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会 议，监事会临时会议在保障监事 充分表达意见的前提下，经会议 召集人同意，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会监事签 字。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十条监事会应当将 所议事项的决定做成会议记录， 并可以录音。会议记录应当真实、 准确、完整地记录会议过程、决 议内容、监事发言和表决情况。 出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签字。 监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存15年。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十一条 监事会会 议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地 点和会议期限； （二）事由及议题；	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
（三）发出通知的日期。
第十章公司董事、监事、高 级管理人员的资格和义务	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十二条 有下列情 况之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪 行为被解除职务的证券交易场 所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高 级管理人员，自被解除职务之日 起未逾5年； （八）被有关主管机构裁定 违反有关证券法规的规定，且涉 及有欺诈或者不诚实的行为，自 该裁定之日起未逾五年； （九）因违法行为或者违纪 行为被吊销执业证书或者被取消 资格的律师、注册会计师或者其 他证券服务机构的专业人员，自 被吊销执业证书或者被取消资格 之日起未逾5年； （十）因违法行为或者违纪	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
行为被开除的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证 券服务机构的从业人员和被开除 的国家机关工作人员； （十一）国家机关工作人员 和法律、行政法规规定的禁止在 公司中兼职的其他人员； （十二）因重大违法违规行 为受到金融监管部门的行政处 罚，执行期满未逾3年； （十三）自被中国证监会认 定为不适当人选之日起未逾2年； （十四）法律、行政法规规 定不能担任企业领导； （十五）非自然人； （十六）因触犯刑法被司法 机关立案调查，尚未结案； （十七）中国证监会认定的 其他情形； （十八）法律、行政法规、 部门规章或公司股票上市地上市 规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或 聘任董事、监事、高级管理人员 的，该选举、委派或聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任 职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。
第二百三十三条公司董事、 高级管理人员代表公司的行为对 善意第三人的有效性，不因其在 任职、选举或者资格上有任何不 合规行为而受影响。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十四条除法律、行 政法规或者公司股票上市的证券 交易所的上市规则要求的义务 外，公司董事、监事、高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权 时，还应当对每个股东负有下列 义务： （一）不得使公司超越其营 业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）对 公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
权益，包括（但不限于）分配权、 表决权，但不包括根据本章程提 交股东大会通过的公司改组。
第二百三十五条公司董事、 监事、高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时， 以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十六条公司董事、 监事、高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当 置自己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此原则 包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利 益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使 权利，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的 酌量处理权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下的同 意，不得将其酌量处理权转给他 人行使； （四）对同类别的股东应当 平等，对不同类别的股东应当公 平； （五）除本章程另有规定或 者由股东大会在知情的情况下另 有批准外，不得与公司订立合同、 交易或者安排； （六）未经股东大会在知情 的情况下同意，不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得以任 何形式侵占公司的财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情 的情况下同意，不得接受与公司 交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履 行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己 谋取私利； （十）未经股东大会在知情 的情况下同意，不得以任何形式 与公司竞争；	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
（十一）不得挪用公司资金 或者将公司资金违规借贷给他 人，不得将公司资产以其个人名 义或者以其他名义开立账户存 储，不得以公司资产为公司的股 东或者其他个人债务违规提供担 保； （十二）未经股东大会在知 情的情况下同意，不得泄露其在 任职期间所获得的涉及公司的机 密信息；除非以公司利益为目的， 亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、高级管理 人员本身的利益有要求。
第二百三十七条公司董事、 监事、高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构（以下简称“相 关人”）做出董事、监事、高级管 理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、高 级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、监事、高 级管理人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、监事、高 级管理人员或者本条（一）、（二） 项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、 高级管理人员在事实上单独控制 的公司，或者与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、高级管理人员 在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被 控制的公司的董事、监事、高级 管理人员。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十八条公司董事、 监事、高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止，其 对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的 持续期应当根据公平的原则决 定，取决于事件发生时与离任之 间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百三十九条公司董事、	--	因《关于执行<到境外上市
监事、高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股 东大会在知情的情况下解除，但 是本章程第七十五条所规定的情 形除外。		公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十条公司董事、监 事、高级管理人员，直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关 系时（公司与董事、监事、高级 管理人员的聘任合同除外），不论 有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除了《香港上市规则》附录 三的附注1或香港联交所所允许 的例外情况外，董事不得就任何 通过其本人或其任何紧密联系人 （定义见《香港上市规则》）拥有 重大权益的合约或安排或任何其 他建议的董事会决议进行投票； 在确定是否有法定人数出席会议 时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董 事、监事、高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披 露，并且董事会在不将其计入法 定人数，亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方 是对有关董事、监事、高级管理 人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理 人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为 有利害关系。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十一条 如果公司 董事、监事、高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系，则在通知阐明的 范围内，有关董事、监事、高级 管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十二条 公司不得 以任何方式为公司董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十三条 公司不得 直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保；亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情 形： （一）公司向其子公司提供 贷款或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股东大会 批准的聘任合同，向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、 贷款担保或者其他款项，使之支 付为了公司目的或者为了履行其 职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范 围包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、高级 管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十四条 公司违反 前条规定提供贷款的，不论其贷 款条件如何，收到款项的人应当 立即偿还。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十五条 公司违反 本章程第二百四十三条第一款的 规定所提供的贷款担保，不得强 制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的 董事、监事、高级管理人员的相 关人提供贷款时，提供贷款人不 知情的； （二）公司提供的担保物已 由提供贷款人合法地售予善意购 买者的。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十六条 本章前述	--	因《关于执行<到境外上市
条款中所称担保，包括由保证人 承担责任或者提供财产以担保义 务人履行义务的行为。		公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十七条公司董事、 监事、高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法 规规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、 高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有 关董事、监事、高级管理人员订 立的合同或者交易，以及由公司 与第三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、 高级管理人员违反了对公司应负 的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、 高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益； （四）追回有关董事、监事、 高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项，包括（但不限于） 佣金； （五）要求有关董事、监事、 高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚 取的利息。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百四十八条 公司应当 与每名董事、监事、高级管理人 员订立书面合同，其中至少应包 括下列规定： （一）董事、监事、高级管 理人员向公司作出承诺，表示遵 守《公司法》《特别规定》、公司 章程、《公司收购及合并守则》《股 份购回守则》及其他香港联交所 订立的规定，并协议公司将享有 本章程规定的补救措施，而该份 合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事、高级管 理人员向公司作出承诺，表示遵 守及履行本章程规定的其对股东 应尽的责任； （三）本章程第三百一十条 规定的仲裁条款。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
公司应当就报酬事项与公司 董事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬事 项包括： （一）作为公司的董事、监 事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的 董事、监事或者高级管理人员的 报酬； （三）为公司及公司子公司 的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失 去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外，董事、监 事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。
第二百四十九条 公司在与 公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定，当公司 将被收购时，公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下，有 权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所 称公司被收购是指下列情况之 一： （一）任何人向全体股东提 出收购要约； （二）任何人提出收购要约， 旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守 本条规定，其收到的任何款项， 应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有，该董事、 监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用，该费用不得 从该等款项中扣除。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百五十一条公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向公 司住所地中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编 制。	第一百八十五条公司在 每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告 按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定 进行编制。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十三条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百五十二条董事会应当	--	因《关于执行<到境外上市
在每次股东年会上，向股东呈交 有关法律、法规、规章、规范性 文件规定由公司准备的财务报 告。		公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百五十三条公司的财务 报告应当在召开股东年会的20日 以前置备于公司，供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章 中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至 少应当在股东大会年会召开前21 日将前述报告或董事会报告连同 资产负债表（包括法例规定须附 录于资产负债表的每份文件）及 损益表或收支结算表，或财务摘 要报告，由专人或以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股的 股东，收件人地址以股东名册登 记的地址为准。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百五十四条公司的财务 报表除应当按中国会计准则及法 规编制外，还应当按国际或者境 外上市地会计准则编制。如按两 种会计准则编制的财务报表有重 大差异，应当在财务报表附注中 加以注明。公司在分配有关会计 年度的税后利润时，以前述两种 财务报表中税后利润数较少者为 准。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百五十五条公司公布或 者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编 制，同时按国际或者境外上市地 会计准则编制。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百五十六条公司每一会 计年度公布两次财务报告，即在 一会计年度的前六个月结束后的 60日内公布中期财务报告，会计 年度结束后的120日内公布年度 财务报告。 公司股票上市地证券监督管 理机构另有规定的，从其规定。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百五十七条 公司除法 定的会计账簿外，将不另立会计	第一百八十六条公司除 法定的会计账簿外，不另立会	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第
账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。	计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。	一百五十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百五十八条 公司应按 中国证监会规定的具体比例从每 年的税后利润中提取一般风险准 备金，一般风险准备金累计额达 到注册资本的50%时，可不再提 取。 公司应按不低于税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥 补证券交易损失。 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司可供分配利润中公允价 值变动收益部分，不得用于向股 东进行现金分配。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。	第一百八十七条公司应 按中国证监会规定的具体比例 从每年的税后利润中提取一般 风险准备金，一般风险准备金 累计额达到注册资本的50%时， 可不再提取。 公司应按不低于税后利润 的10%提取交易风险准备金， 用于弥补证券交易损失。 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向 股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司可供分配利润中公允 价值变动收益部分，不得用于 向股东进行现金分配。 公司持有的本公司股份不 参与分配利润。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十五条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百五十九条 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。资本公积金 包括下列款项： （一）超过股票面额发行所	第一百八十八条公司的 公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先 使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十八条等有关法律、 法规和规范性文件的相关
得的溢价款； （二）国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收 入。 法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。	规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册 资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本 的25%。	要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百六十条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百八十九条公司股 东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十七条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百六十一条公司利润 分配政策为：公司重视对投资者 的合理投资回报，执行持续、稳 定的利润分配政策；公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力； 公司可以采用现金、股票以及现 金与股票相结合的方式分配股 利，除公司在未来十二个月内计 划进行重大投资或重大现金支出 等可能导致公司不符合净资本监 管要求的特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利， 公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%，经公司董 事会提议，股东大会批准，也可 以进行中期现金分红；公司根据 年度盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股 本规模合理的前提下，可以采取 股票方式分配股利。 公司利润分配方案的决策程 序为：公司利润分配预案由公司 董事会根据法律、法规和相关规 范性文件及公司章程的规定，结 合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划拟定，独立董事应当 发表独立意见，经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准；股 东大会对利润分配具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通 和交流、切实保障社会公众股东 参与股东大会的权利，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时	第一百九十条公司利润 分配政策为：公司重视对投资 者的合理投资回报，执行持续、 稳定的利润分配政策；公司利 润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续 经营能力；公司可以采用现金、 股票以及现金与股票相结合的 方式分配股利，除公司在未来 十二个月内计划进行重大投资 或重大现金支出等可能导致公 司不符合净资本监管要求的特 殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利， 公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%， 经公司董事会提议，股东会批 准，也可以进行中期现金分红； 公司根据年度盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前 提下，可以采取股票方式分配 股利。 公司利润分配方案的决策 程序为：公司利润分配预案由 公司董事会根据法律、法规和 相关规范性文件及公司章程的 规定，结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划拟定， 经董事会审议通过后提交股东 会审议批准；独立董事认为利 润分配预案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独 立意见；股东会对利润分配具	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十六条、《上市公司 监管指引第3号——上市公 司现金分红》第六条等有关 法律、法规和规范性文件的 相关要求，结合公司实际情 况进行修订。
答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策调整的决 策程序为：公司如因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化 而确需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所及公司章程的有关规 定；有关调整利润分配政策的议 案由董事会拟定，独立董事应当 对利润分配政策调整发表独立意 见，经董事会审议通过后提交股 东大会审议；监事会应当对董事 会拟定的调整利润分配政策议案 进行审议，充分听取不在公司任 职的外部监事意见，并经监事会 全体监事过半数以上表决通过； 股东大会审议调整利润分配政策 议案时，应充分听取社会公众股 东意见，除设置现场会议投票外， 还应当向股东提供网络投票系统 予以支持，并需经出席股东大会 的股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 公司应在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情 况。 存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。	体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流、切实 保障社会公众股东参与股东会 的权利，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 公司利润分配政策调整的 决策程序为：公司如因外部经 营环境或自身经营状况发生重 大变化而确需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因， 调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所及 公司章程的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案由董事 会拟定，经董事会审议通过后 提交股东会审议；股东会审议 调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见， 除设置现场会议投票外，还应 当向股东提供网络投票系统予 以支持，并需经出席股东会的 股东所持有效表决权的三分之 二以上通过。 公司应在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执 行情况。 存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。
第二百六十三条公司于催 缴股款前已缴付的任何股份的股 款均可享有股利，惟股份持有人 无权就预缴股款收取于其后宣派 的股利。 在遵守中国有关法律、法规、 规章、规范性文件的前提下，对 于无人认领的股息，公司可行使 没收权利，但该权利仅可在适用 的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向 境外上市外资股持有人发送股息 单，但公司应在股息单连续两次 未予提现后方可行使此项权利。 如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后，公司即可行使此 项权利。 公司有权按董事会认为适当	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
的方式出售未能联络的境外上市 外资股的股东的股份，但必须遵 守以下条件： （一）公司在12年内已就该 等股份最少派发了三次股息，而 在该段期间无人认领股息； （二）公司在12年期间届满 后于公司股票上市地一份或多份 报章刊登公告，说明其拟将股份 出售的意向，并通知公司股票上 市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领 的股息，该项权力只可在宣布股 息日期后6年或6年以后行使。
第二百六十四条公司应当 为持有境外上市外资股的股东委 任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市 外资股分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当 符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境 外上市外资股的股东的收款代理 人，应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百六十五条公司实行 内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百九十二条公司实 行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百六十六条 公司内部 审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百五十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订，予以条款合并。
--	第一百九十三条公司内 部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
--	第一百九十四条内部审 计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关
	财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向 审计委员会直接报告。	要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百九十五条公司内 部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评 价报告。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十二条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百九十六条审计委 员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十三条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第一百九十七条审计委 员会参与对内部审计负责人的 考核。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百六十八条 公司聘用 会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百九十九条公司聘 用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十六条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百七十条 经公司聘用 的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、 记录或者凭证，并有权要求公司 的董事、高级管理人员提供有关 资料和说明； （二）要求公司采取一切合 理措施，从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的资 料和说明； （三）列席股东会议，得到 任何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息，在任 何股东会议上就涉及其作为公司 的会计师事务所的事宜发言。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百七十一条 如果会计 师事务所职位出现空缺，董事会 在股东大会召开前，可以委任会 计师事务所填补该空缺，但应经 下一次股东大会确认。在空缺持	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等
续期间，公司如有其他在任的会 计师事务所，该等会计师事务所 仍可行事。 股东大会拟通过决议，聘任 一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空 缺，或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所 的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提 案在股东大会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计 师事务所作出书面陈述，并要求 公司将该陈述告知股东，公司除 非收到书面陈述过晚，否则应当 采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知 上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附 件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会 计师事务所的陈述按上述第（二） 项的规定送出，有关会计师事务 所可要求该陈述在股东大会上宣 读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所 有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大 会； 2、为填补因其被解聘而出现 空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股 东大会。 离任的会计师事务所有权收 到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息，并在前述会 议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。		有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百七十二条 不论会计 师事务所与公司订立的合同条款 如何规定，股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前，通过 普通决议决定将该会计事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利，有关	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实
权利不因此而受影响。		际情况进行修订。
第二百七十三条 会计师事 务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会 确定。	第二百零一条会计师事 务所的报酬由股东会决定。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十八条、《香港上市 规则》附录A1第17条等有 关法律、法规和规范性文件 的相关要求，结合公司实际 情况进行修订。
第二百七十四条公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 会计师事务所可以用把辞聘 书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公 司法定地址之日或者通知内注明 的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及 任何应该向公司股东或者债权人 交代情况的声明；或者 （二）任何应当交代情况的 陈述。 公司收到上述所指书面通知 的14日内，应当将该通知复印件 送出给有关主管部门。如果通知 载有前款2项提及的陈述，公司 应当将该陈述的副本备置于公 司，供股东查阅。除本章程另有 规定外，公司还应将前述陈述副 本以邮资已付的邮件寄给每个有 权得到公司财务状况报告的股 东，收件人地址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通 知载有任何应当交代情况的陈 述，会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会，听取其就辞 聘有关情况做出的解释。	第二百零二条公司解聘 或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百六十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百七十七条 公司召开 股东大会的会议通知，以公告方 式进行。	第二百零五条公司召开 股东会的会议通知，以公告方 式进行。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百七十二条等有关法律、 法规和规范性文件的相关
		要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百七十九条 公司召开 监事会的会议通知，以专人送达、 邮件、传真或公告方式进行。	--	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百八十条 公司通知以 专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日 起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。	第二百零七条公司通知 以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百七十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百八十一条 因意外遗 漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。	第二百零八条因意外遗 漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百七十五条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百八十四条 公司应当 按照规定向社会公众披露本公司 经审计的年度财务报告及其他信 息，并保证披露信息的真实、准 确、完整。 公司应当披露董事、监事、 高级管理人员薪酬管理信息，至 少包括： （一）薪酬管理的基本制度 及决策程序； （二）年度薪酬总额和在董 事、监事、高级管理人员之间的 分布情况； （三）薪酬延期支付和非现 金薪酬情况。	第二百一十一条公司应 当按照规定向社会公众披露本 公司经审计的年度财务报告及 其他信息，并保证披露信息的 真实、准确、完整。 公司应当披露董事、高级 管理人员薪酬管理信息，至少 包括： （一）薪酬管理的基本制 度及决策程序； （二）年度薪酬总额和在 董事、高级管理人员之间的分 布情况； （三）薪酬延期支付和非 现金薪酬情况。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第二百八十六条 公司合并 或者分立，应当由董事会提出方 案，按本章程规定的程序经股东 大会通过后，依法办理有关审批 手续。反对公司合并、分立方案 的股东，有权要求公司或者同意 公司合并、分立方案的股东、以 公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应当做成专门文 件，供股东查阅。 对境外上市外资股的股东， 前述文件还应当以邮件或本章程 规定的其他方式书面通知。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
--	第二百一十三条公司合 并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事 会决议。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百七十八条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百八十七条公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内 通过报纸等其他方式对外公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第二百一十四条公司合 并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百七十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百八十八条 公司合并 时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第二百一十五条公司合 并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第二百八十九条公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内通过报纸等其 他方式对外公告。	第二百一十六条公司分 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司自作 出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百九十一条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内通过报纸等其他 方式对外公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	第二百一十八条公司减 少注册资本，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注 册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当 按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或 者本章程另有规定的除外。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十三条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第二百一十九条公司依 照本章程第一百八十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资 本的，不适用本章程第二百一 十八条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减 少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利 润。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第二百二十条违反《公司 法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十五条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
--	第二百二十一条公司为 增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十六条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百九十三条 公司因下 列原因解散： （一）本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立 需要解散； （四）公司因不能清偿到期 债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人	第二百二十三条公司因 下列原因解散： （一）本章程规定的营业 期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分 立需要解散； （四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十八条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
民法院解散公司。	事由，应当在10日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第二百九十四条公司有本章 程第二百九十三条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。	第二百二十四条公司有 本章程第二百二十三条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程 或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百八十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百九十五条 公司因本 章程第二百九十三条第（一）项、 第（二）项、第（六）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成，并由股东大会 以普通决议的方式确定其人选。 逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百九十三 条（三）项规定而解散的，应当 向中国证监会提出申请，并附解 散的理由及相关文件，经中国证 监会批准后解散。 公司因本章程第二百九十三 条（四）项规定解散的，由人民 法院依照有关法律的规定，组织 国务院证券监督管理机构、股东、 有关机关及有关专业人员成立清 算组，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 公司因本章程第二百九十三 条（五）项规定解散的，由有关 主管机关组织股东、有关机关及 有关专业人员成立清算组，进行 清算。	第二百二十五条公司因 本章程第二百二十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第二百九十六条 如董事会 决定公司进行清算（因公司宣告 破产而清算的除外），应当在为此 召集的股东大会的通知中，声明 董事会对公司的状况已经做了全 面的调查，并认为公司可以在清 算开始后12个月内全部清偿公司 债务。 股东大会进行清算的决议通	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
过之后，公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的 指示，每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出，公司 的业务和清算的进展，并在清算 结束时向股东大会作最后报告。
第二百九十七条 清算组在 清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别 编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公 司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清 算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后 的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉 讼活动。	第二百二十六条清算组 在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分 别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的 公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及 清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务 后的剩余财产； （七）代表公司参与民事 诉讼活动。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十一条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百九十八条 清算组应 当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内通过报纸等其他 方式对外公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不 得对债权人进行清偿。	第二百二十七条清算组 应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说 明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十二条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第二百九十九条 清算组在 清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不 能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿	第二百二十八条清算组 在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但 不得开展与清算无关的经营活 动。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十三条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
前，将不会分配给股东。	公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。
第三百条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第二百二十九条清算组 在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理 人。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十四条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第三百零一条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务账 册，经中国注册会计师验证后， 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自有关主管部门确认 之日起30日内，将前述文件报送 公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百三十条公司清算 结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十五条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第三百零二条 清算组成员 应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百三十一条清算组 成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算 职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者 重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十六条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第三百零四条 公司根据法 律、行政法规及公司章程的规定， 可以修改公司章程。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第三百零五条 有下列情形 之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章 程。	第二百三十三条有下列 情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关 法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变 化，与章程记载的事项不一致 的； （三）股东会决定修改章 程的。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 一百九十八条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第三百零六条 股东大会决 议通过的章程修改事项应经主管	第二百三十四条股东会 决议通过的章程修改事项应经	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第
机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。	主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。	一百九十九条等有关法律、 法规和规范性文件的相关 要求，结合公司实际情况进 行修订。
第三百零七条 董事会依照 股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章 程。	第二百三十五条董事会 依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改 本章程。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二百条等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求，结 合公司实际情况进行修订。
第三百零九条 公司章程的 修改，涉及《到境外上市公司章 程必备条款》内容的，经国务院 授权的公司审批部门和中国证监 会批准后生效；涉及登记事项的， 应当依法办理变更登记。	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第十五章争议的解决	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
第三百一十条 公司遵从下 述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股的 股东与公司之间，境外上市外资 股的股东与公司董事、监事和高 级管理人员，境外上市外资股的 股东与其他股东之间，基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权 利主张，有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交 仲裁时，应当是全部权利主张或 者争议整体；所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、 监事、高级管理人员，应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的 争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择 中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁，也可以选	--	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》等 有关法律、法规和规范性文 件的相关要求，结合公司实 际情况进行修订。
择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的仲裁机 构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际 仲裁中心进行仲裁，则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券 仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 （三）以仲裁方式解决因本 条第（一）项所述争议或者权利 主张，适用中华人民共和国的法 律；但法律、法规、规章、规范 性文件另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决 是终局裁决，对各方均具有约束 力。
第三百一十一条释义 （一）控股股东，是指具备 下列条件之一的股东： 1、是指其单独或者与他人一 致行动时持有的股份占公司股本 总额30%以上的股东；单独或者与 他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制 公司的30%以上的表决权的行使； 持有股份的比例虽然不足30%，但 依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 2、单独或者与他人一致行动 时可以决定公司半数以上的董事 人选； 3、单独或者与他人一致行动 时可以以其他方式控制公司。 （二）主要股东，是指持有 的股份占公司股本总额5%以上的 股东。 （三）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够在 法律上或事实上实际支配公司及 公司股东行使股东权利的法人、 其他组织或个人。 （四）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业	第二百三十七条释义 （一）控股股东，是指其 持有的股份占公司股本总额超 过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）主要股东，是指持 有的股份占公司股本总额5%以 上的股东。 （三）实际控制人，是指 通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （四）关联关系，是指公 司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 （五）内部董事，是指在 公司同时担任其他职务的董 事；独立董事，是指与公司及 股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的外部董事； 外部董事，是指不在公司同时 担任其他职务的董事。 （六）工作日，是指国务 院规定的法定工作日，包括国	因《关于执行<到境外上市 公司章程必备条款>的通 知》等相关规定已经废止， 根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二百零二条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （五）内部董事，是指在证 券公司同时担任其他职务的董 事；独立董事，是指与证券公司 及其股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的外部董事； 外部董事，是指不在证券公司同 时担任其他职务的董事。 （六）工作日，是指国务院 规定的法定工作日，包括国务院 宣布为临时工作日的周六或周日 （“调休工作日”），但不包括法定 节假日以及调休工作日以外的周 六或周日；交易日，是指每周一 至周五，不包括法定节假日及调 休工作日。	务院宣布为临时工作日的周六 或周日（“调休工作日”），但不 包括法定节假日以及调休工作 日以外的周六或周日；交易日， 是指每周一至周五，不包括法 定节假日及调休工作日。
第三百一十二条 董事会可 依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百三十八条董事会 可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二百零三条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第三百一十三条 本章程以 中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时， 以在工商行政管理机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百三十九条本章程 以中文书写，其他任何语种或 者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在江苏省市场监督 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二百零四条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第三百一十四条 本章程所 称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百四十条本章程所 称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二百零五条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。
第三百一十六条本章程附 件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。	第二百四十二条本章程 附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。	根据现行有效的中国证监 会《上市公司章程指引》第 二百零七条等有关法律、法 规和规范性文件的相关要 求，结合公司实际情况进行 修订。

二、对照公司《章程》上述修改内容，相应调整公司《章程》章节和条款序号。（未完）