长高电新(002452):湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
原标题:长高电新:湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） 二Ο二五年九月 致：长高电新科技股份公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025年9月2日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了审核函〔2025〕120032号《关于长高电新科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》的相关法律事项进行核查与验证，并出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。同时因本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自2022年1月1日至2025年6月30日），根据有关规定，本所律师对发行人截至本补充法律意见书出具日的相关重大法律事项进行了补充核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。 除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对补充法律意见书承担相应的法律责任。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一部分 审核问询的回复 ......................................................................................... 4 《问询函》问题 1 ................................................................................................. 4 《问询函》问题 2 ............................................................................................... 18 第二部分 补充期间更新事项 ................................................................................... 26 一、本次发行的批准和授权 .............................................................................. 26 二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 27 三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 27 四、发行人的设立 .............................................................................................. 33 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 33 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ...................................................... 33 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 35 八、发行人的业务 .............................................................................................. 35 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 37 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 43 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 49 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 53 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 55 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 55 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 56 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 56 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 59 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 59 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 60 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................. 63 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 64 二十三、结论性意见 .......................................................................................... 67 第一部分 审核问询的回复 《问询函》问题1 报告期内，公司对国家电网及其下属企业的销售收入占比达85%以上，高压开关、封闭式组合电器及成套电器产品的毛利率呈明显上升趋势。根据申报材料，发行人对淳化中略风力发电有限公司（以下简称淳化中略）尚有应收账款余额8,093.08万元、其他应收账款余额514.25万元以及合同资产余额1,918.78万元未能收回。发行人于 2021年通过向国电投集团转让淳化中略70%股权的方式实现淳化中略80MW风电项目的交付。截至2025年3月31日，该风电项目涉及的上网电价补贴执行情况尚未明确。发行人对上述应收账款和其他应收账款计提了80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备。此外，发行人对5年以上按照组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例为80%，低于同行业平均。发行人商誉账面价值6,540.81万元，系收购湖南长高电气有限公司和湖南长高森源电力设备有限公司形成，至今尚未计提减值。发行人交易性金融资产账面价值9,750.82万元；长期股权投资11,526.55万元，其中包括对浙江富特科技股份有限公司（以下简称富特科技）的股权投资7,805.98万元；其他权益工具投资2,607.02万元，其中包括对北京中能互联电力投资中心（有限合伙）（以下简称互联投资）的股权投资，富特科技和互联投资均未认定为财务性投资。截至2025年3月31日，发行人尚有2处房屋未取得权属证书，建筑面积合计12,507.66平方米。 请发行人补充说明：（1）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计划或招标政策发生重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险。 （2）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下游客户等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性。（3）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性 资金占用，相关内部控制措施是否有效。（4）结合发行人项目货款结算进度、期后回款、客户类型、同行业对比等情况，说明对 5年以上应收账款坏账计提比例低于行业平均的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提是否充分。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。（7）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投资的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性。（8）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。（9）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。 （一）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划 1、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍 （1）风电项目上网电价相关补贴政策
具体审批流程包括：（1）项目初审。电网企业对申报项目材料的真实性进行初审。（2）省级主管部门确认。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将结果反馈电网企业。（3）项目复核。国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。（4）补贴清单公示和公布。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。 （2）补贴电价未落实的具体障碍 对照上述条件，对淳化中略80MW风电项目逐项分析如下： ①按照国家有关规定已完成审批、核准或备案 2017年12月29日，陕西省发展和改革委员会出具《关于淳化中略风力发电有限公司淳化风电场工程项目核准的批复》（陕发改新能源〔2017〕1860号），同意淳化中略建设淳化风电场工程项目。 ②上网电价已经价格主管部门审核批复 根据陕西省物价局于2017年6月21日发布的《关于省内上网电价管理有关问题的通知》（陕价商发〔2017〕67号）规定，国家发展改革委和陕西省已制定统 一上网电价政策的发电项目，自本通知发布之日起，物价局不再针对特定企业单独发文明确具体上网电价。根据国家发展改革委发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）规定，项目上网电价为 0.60元/千瓦时。 ③按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内 根据陕西省发展和改革委员会发布的《关于印发2017年陕西省风电开发建设方案的通知》（陕发改新能源〔2017〕491号），淳化中略80MW风电项目已纳入陕西省2017年风电开发建设方案核准计划项目汇总表，建设规模为8万千瓦。 ④已全容量完成并网 根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，可再生能源补贴项目的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间相一致的，项目按此时间列入补贴清单，享受对应的电价政策。如前述三个文件的时间不一致，不影响项目享受的电价政策，项目按企业承诺的全容量并网时间确认全容量并网时间；若影响电价政策的，按照三个并网时间中的最后时点确认全容量并网时间，淳化中略风电项目具体情况如下： 全容量并网时间：根据国网陕西省电力有限公司电力调度控制中心出具的《淳化中略风力发电有限公司淳化风电场工程项目（调度命名：和家山风电场）试运情况调度签证卡》，淳化中略风电项目整站试运结束报调管时间为2021年1月9日；同时，根据《国网陕西省电力公司关于系统外部工程启动并网的服务指南》规定，新能源电源工程在所有风电机组或光伏发电单元全部并网后方可申请 240小时试运行，严禁分批次试运行。据此可以确认淳化中略风电项目全容量并网时间不晚于2020年12月31日。 电力业务许可证明确的并网时间：电力业务许可证记载并网时间为2020年12月30日； 并网调度协议明确的并网时间：并网调度协议的有效期为2020年8月24日至2025年8月23日。 根据上述认定办法，淳化中略80MW风电项目承诺的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间存在不一致情形，但三项均在同一年度时间内，且均已在2020年12月31日前完成，不影响年度电价补贴政策，该项目可列入补贴项目清单，享受对应的电价政策。 综上，淳化中略80MW风电项目符合财建〔2020〕5号文及财办建〔2020〕70号文规定的进入补贴项目清单的条件。但该项目尚未进行纳入补贴项目清单的申报工作，故电价补贴未落实。该项目后续申报需经过项目初审、省级主管部门确认、项目复核、补贴清单公示和公布等审批程序，最终是否能够通过国家电网、省能源主管部门以及国家可再生能源信息管理中心等职能部门的审批进入补贴项目清单存在不确定性。 2、发行人是否已与国电投集团协商解决计划 截至本补充法律意见书出具日，国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源”）持有淳化中略70%的股权，淳化中略80MW风电项目由威宁能源控制，上述项目纳入补贴清单的申报工作由威宁能源主导并进行推动。淳化中略风电项目迟迟未能取得国家补贴与国家能源局相关补贴政策收紧有关，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略80MW风电项目的电价补贴申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。 （二）相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。 1、相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响 根据《陕西淳化中略 80MW风电项目并购（合作开发）协议》约定，相关应收账款收回情况与上网电价补贴金额存在直接关联。如本补充法律意见书第一部分之“问题 1/一/（一）/1/（2）补贴电价未落实的具体障碍”所述，该项目符合进入补贴清单的条件，若该项目后续经有关主管部门审批后纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关应收款项不存在无法收回的风险。 若该项目后续未纳入补贴项目清单，相关应收款项存在无法收回的风险。但发行人已对该项目应收账款余额 8,093.08万元、其他应收账款余额 514.25万元 计提了 80%的坏账准备，对合同资产余额 1,918.78万元已全额计提坏账准备。尚有 1,721.47万元未计提坏账准备，占净利润比例较小，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响。 2、其他同类项目是否存在类似风险 截至本补充法律意见书出具日，发行人其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。 （三）若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。 1、若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用 根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或无偿地拆借给公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。 2019年7月2日、7月18日，发行人第四届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，由全资子公司长高新能源电力旗下的全资项目公司淳化中略投资建设淳化中略80MW风力发电场项目，并由长高新能源电力担任该项目EPC总包方。 2021年3月15日、3月31日，发行人第五届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议案》，由威宁能源受让取得淳化中略70%的股权，该次股权转让为承债股权转让。 因此，上述款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进淳化中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，具有真实的交易背景和合理的形成原因，不属于“代关联方偿还债务”“委托关联方进行投资活动”等任何一种非经营性占用类型。因此，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。 综上，相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进淳化中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。 2、相关内部控制措施是否有效 为防范关联方非经营性资金占用行为，充分保护发行人和投资者的合法权益。发行人制定了《关联交易管理制度》，第十二条规定“公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出”。第十三条规定“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式”。 根据发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公告的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、深交所网站，发行人最近三年不存在关联方非经营性资金占用行为。 综上，发行人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行。 二、自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。 长高电新于 2024年 1月 12日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；后因筹划发行可 于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，并于2025年 1月 6日召开了第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。因募集资金投资项目方案变更，长高电新又于 2025年 5月 14日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等议案。 本次发行董事会的最早决议日为 2024年 1月 12日，经核查，此次董事会决议日前六个月至今（即 2023年 7月 12日至本补充法律意见书出具日），公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，具体如下： 1、类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。 2、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。 3、与公司主营业务无关的股权投资 2023年 10月 30日，淳化中略召开股东会，考虑到淳化中略经营需要，经全体股东协商一致，同意淳化中略的注册资本增加至 13,600万元，其中对于新增的 12,600万元注册资本：威宁能源新增出资 8,820万元，浙江中略新增出资3,780万元，威宁能源以现金方式出资，浙江中略以其控股股东长高新能源电力对淳化中略的债权转股权出资。 淳化中略原为发行人全资子公司旗下的新能源项目子公司，目前为发行人参股子公司，系发行人为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展而投资的风力发电场项目的实施主体。上述债权转股权出资围绕公司主营业务开展，目的系获取销售、采购、技术及渠道等相关资源以开展业务，因此不属于财务性投资。 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。 4、产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。 5、拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。 6、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。 7、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本浮动收益型银行结构性存款，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。 综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 三、发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。 截至本补充法律意见书出具日，发行人未取得权属证书的房屋具体情况如下：
1、序号1-5房产的情况 针对序号1-5的房产，发行人因建设新总部大楼涉及土地性质调规，老办公楼、食堂、门卫室的房屋所有权证书因土地性质调规被收回注销，该等房产依据相关规定在注销后应予以拆除，考虑到长高电新在新总部大楼建成投用前需依托前述老办公楼、食堂、门卫室及基建办公楼维持正常办公运营，因此，前述房产并未拆除。根据《中共长沙市望城区委常委议事协调会议纪要》（2023年第23次），同意长高电新维持上述房产所在宗地上的房屋现状。基于以上事实，上述房产后续无法办理不动产权证书。除门卫室因日常安保需要尚在使用中，其余房产不属于主要生产经营建筑物且已停用，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，上述房产将根据后续情况及时进行拆除。 根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，发行人使用该等房屋不存在违法违规的情形。经查询行政处罚记录，发行人没有因违反房产管理相关法律法规而受到过行政处罚。 2、序号6-8房产的情况 针对序号6-8的房产，该房产系发行人与湖南华兴工程建设有限公司按份共有，目前由长高森源按份额实际使用。由于历史原因，尚未办理不动产权证书。 发行人已协调湖南华兴工程建设有限公司共同向主管部门申请办理不动产权证书，正在走办证流程。该等房屋均属于非生产经营的配套建筑物，建筑面积占发行人整体可利用房产面积（包含自有部分及租赁部分）的比例较小，不会对发行 根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，上述房产正在整理资料，申请纳入遗留问题处理办理产权证。目前，该项目正在走办证流程。预计前述房屋取得房产权证不存在实质性障碍。长高森源可继续使用该等房屋，房屋不存在被拆除的风险；长高电新、长高森源使用该等房屋不存在违法违规的情形。 四、核查过程及核查结论 （一）中介机构核查过程 1、查阅了风电项目上网电价相关补贴政策，了解风电项目取得电价补贴的条件和需履行的审批程序； 2、查阅了淳化中略80MW风电项目已取得的核准文件、主管部门对上网电价的批复、电力业务许可证、并网调度协议等文件，核查淳化中略80MW风电项目是否符合取得电价补贴的条件； 3、对发行人的相关负责人进行访谈，了解淳化中略80MW风电项目未取得电价补贴的原因、尚未履行的程序以及双方对此是否协商相关解决方案； 4、取得并查阅了与威宁能源签署的《陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议》及其他协议，查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，了解相关应收款项的具体情况和对发行人业绩的影响，并对发行人相关负责人就其他同类项目是否存在类似风险进行访谈； 5、查阅了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规，并取得发行人就上述相关款项形成原因出具的说明和相关董事会、股东大会会议决议； 6、取得并查阅了发行人就防范关联方非经营性资金占用所制定的相关内控制度、发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公告的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并查询了中国证监会、深交所网站，了解发行人防范关联方非经营性资金占用的内控措施以及执行情况； 7、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查； 8、查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议文件，报告期内的年度报告和审计报告； 9、取得发行人及其子公司的工商资料并查阅经营范围，了解发行人对外股权投资等情况； 10、取得发行人购买的理财产品的相关产品说明及银行回执单，查阅发行人资产负债表相关科目明细账，核查相关理财产品性质； 11、获取本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日的相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人是否实施或拟实施财务性投资； 12、就发行人相关房产未取得权属证书的原因、实际用途及办证进展对总经理进行访谈，查阅相关主管部门出具的专项证明。 （二）中介机构核查结论 1、淳化中略80MW风电项目符合规定的进入补贴项目清单的条件。但该项目尚未申报进入补贴项目清单，故电价补贴未落实。该项目后续申报需履行一系列审批程序，最终是否能够通过相关主管部门的审批存在不确定性。截至本补充法律意见书出具日，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略80MW风电项目的电价补贴申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。若该项目后续纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关应收款项不存在无法收回的风险。否则，相关应收款项存在无法收回的风险。但发行人已对相关应收款项计提了坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响。发行人其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。 相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进该项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。发行人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行； 2、本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不 存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定； 3、发行人位于长沙市望城区月亮岛街道金星北路与月亮岛路交叉口西北角未办理权属证书的房产系建设新总部大楼涉及土地性质调规，相关房屋所有权证书被收回并已办理了注销登记手续，后续亦无法办理不动产权证书；其位于衡阳市雁峰区白沙工业园未办理权属证书的房产，发行人已协调共有人共同向主管部门申请纳入遗留问题处理并办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性障碍。 相关主管部门已出具证明确认发行人使用上述房屋不属于违法违规行为，不存在被有关主管部门行政处罚的风险。前述房屋不属于主要生产经营建筑物或已停用，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 《问询函》问题2 发行人于2024年1月13日召开董事会后，于2025年5月16日召开董事 会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等相关议案，募集资金总额从不超过 78,435.84万元（含本数）调增至不超过 85,557.82万元（含本数）。本次募投项目包括长高电新金洲生产基地三期项目（以下简称三期项目）、长高电新望城生产基地提质改扩建项目（以下简称望城项目）及长高绿色智慧配电产业园项目（以下简称森源项目）。三个募投项目均涉及多个实施主体，三期项目产品生产的实施主体有两家公司， 其中包括控股子公司湖南长高电气有限公司（以下简称长高电气）。 根据申报材料，发行人持有长高电气 81.08%的股份，国开发展基金有限公司以明股实债方式持有长高电气18.92%的股份。截至2025年6月，发行人已完成相关明股实债投资款的偿还，相关工商变更程序尚在履行中。本次募投项目生产产品包括高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器、断路器等。 其中，互感器为新产品，多款型号均处于研发阶段。根据申报材料，本次募投产品主要面向国家电网集采需求。本次募投项目产品涉及的部分新增工序及其部分设备规格与公司现有业务及前次募投项目同类产品存在较大差异。2025年1-3月，公司高压开关、封闭式组合电器及成套电器的产能利用率分别为65.29%、 38.40%及62.40%。根据申报材料，三期项目363kV和800kV封闭式组合电器的预计毛利率高于发行人报告期内封闭式组合电器的毛利率。望城项目互感器预计毛利率 25%至34%。截至 2025年3月31日，公司持有货币资金 109,510.01万元，根据申报材料，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均明显低于同行业可比公司。 请发行人补充说明：（1）2025年5月16日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定。（2）本次募投项目由多个主体实施的原因及合理性，募投产品与实施主体主营业务是否一致，是否属于行业惯例；本次募投项目与前次募投项目、已有生产建设项目共用土地、房屋、产线、设备等情况；结合前述情况，说明本次募投项目的投资及效益是否能单独、准确核算。（3）长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。（4）互感器与发行人现有产品在原材料、技术、客户方面的区别和联系；互感器主要技术难点、技术来源、目前研发及试生产进度、是否已经完成中试或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定；结合以上情况说明本次募集资金是否属于投向主业；结合行业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实施募投项目生产互感器的必要性。（5）结合募投项目各类产品扩产具体情况、在手订单或意向性合同、国家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、同行业竞争情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增产能规模合理性，是否存在无法通过国家电网集采消化新增产能的风险及应对措施。（6）最近一期公司现有产能利用率偏低的原因及合理性，是否与历史情况及同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，相关固定资产是否存在减值风险。（7）各募投产品的定价依据，并结合市场价格走势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明部分产品预计毛利率高于报告期内同类产品的原因及合理性，进一步说明募投项目效益测 算的合理性及谨慎性。（8）结合本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。（9）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明发行人在资产负债率较低的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性。 请发行人补充披露（4）-（8）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。 回复： 一、2025年 5月 16日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条相关规定 （一）2025年 5月 16日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大变化 1、《证券期货法律适用意见第 18号》第七条规定的具体规定 《证券期货法律适用意见第 18号》第七条规定如下： “七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见： （一）本次发行方案发生重大变化的情形 向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括： 1、增加募集资金数额； 2、增加新的募投项目； 3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量； 4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。 减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。 （二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序 向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。上市公司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并重新申报。 申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。” 2、《证券期货法律适用意见第 18号》第七条规定的适用分析 《证券期货法律适用意见第 18号》第七条系针对“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日”之情形，发行人本次为公开发行可转换债券募集资金，亦不涉及以董事会决议日为定价基准日，因此不直接适用《证券期货法律适用意见第 18号》第七条。 3、发行人已经参照《证券期货法律适用意见第 18号》第七条规定履行内部审议程序 鉴于调增募集资金构成“发行方案发生重大变化”属于《证券期货法律适用意见第 18号》第七条第一款（即“（一）本次发行方案发生重大变化的情形”）款下对于向特定对象发行股票约定内容，公司出于谨慎性考虑，参照《证券期货 法律适用意见第 18号》第七条第二款（即“（二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序”）履行了内部审议程序。 公司已分别于 2025年 5月 14日、2025年 6月 3日召开第六届董事会第二十次会议、2025年第二次临时股东大会决议公告审议通过了本次发行调增募集资金的相关议案。 综上，公司 2025年 5月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证券期货法律适用意见第 18号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化，公司已基于谨慎性原则参照前述规定履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序。 （二）请明确具体董事会的时间 如前所述，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于以下考虑认定 2024年1月 12日为本次发行方案的董事会决议公告日期。 1、2024年 1月 12日为首次审议本次发行方案的董事会决议公告日期 本次发行方案的历次董事会决议公告日期、修订内容情况如下：
2、2025年 5月董事会调增募投资金并未新增募投项目，系出于公司发展经营需要 2025年 5月，公司董事会审议通过调增募投资金，调整前后募投项目总投资、募集资金使用金额及变动幅度情况如下： 单位：万元
公司上述调整未新增募投项目，主要根据市场环境变化及公司生产规划对各个募投项目进行适当且必要的调整，同时存在调增、调减情况，并非盲目增加募集资金规模，符合公司经营发展需要。 3、谨慎把握财务性投资的认定时间区间 《证券期货法律适用意见第 18号》第一条规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。 基于此，公司认定本次发行方案的董事会决议公告日期为 2024年 1月 12日，最大限度地扩大了财务性投资的认定时间区间，而非缩减财务性投资的认定区间，符合监管规定和精神。 综上，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于首次审议本次发行方案的董 事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发展经营需要、谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为 2024年 1月 12日。 （三）说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形 《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条规定，发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 1、截至 2024年 1月 12日（首次董事会决议公告日），公司本次募投项目已投入情况具体如下： 单位：万元
2、截至 2025年 5月 16日（最近一次董事会决议公告日），公司本次募投项目已投入情况具体如下： 单位：万元
注 2：截至 2025年 5月 16日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，“绿色智慧配电产业园项目”已累计投入 2,444.46万元，其中包括 2024年 1月 12日（首次董事会决议公告日）前已经投入的 413.00万元。 综上，根据前文论述，本次再融资项目董事会公告日为 2024年 1月 12日，董事会前募集资金投资构成中已投入金额合计 413.00万元；但若假设本次再融资项目董事会公告日为 2025年 5月 16日，则董事会前募集资金投资构成中已投入金额合计 2,967.43万元。公司未将首次董事会前已投入的 413.00万元列入本次募集资金投资构成，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条相关规定，不涉及扣减情形。 （四）是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条相关规定 如上所述，公司 2025年 5月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证券期货法律适用意见第 18号》第七条，但是公司已基于谨慎性参照《证券期货法律适用意见第 18号》第七条履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序。公司已将 2024年 1月 12日董事会前投入金额排除在募集资金投资构成外，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4第四条相关规定。 二、长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。 截至2025年9月19日，长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，变更后的注册资本为15,000万元，发行人持有长高电气100%股权，长高电气现为发行人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。 三、核查过程及核查结论 （一）中介机构核查过程 1、查阅本次公开发行可转换债券并募集资金的董事会决议和股东大会决议、发行预案等公告文件，了解发行人历次预案修订的具体情况； 2、对照《证券期货法律适用意见第18号》等规定，分析2024年1月12日、2024年6月25日、2025年1月6日及2025年5月16日历次预案修订是否属于本次发行方案发生重大变化； 3、获取发行人本次募投项目投资明细，核查募投项目资金投入时间是否均在首次董事会之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金； 4、取得并查阅了长高电气的营业执照、内资企业登记表、工商内档和发行人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统网站，了解长高电气的减资进展；取得并查阅了国开发展基金有限公司与发行人及长高电气签订的《国开发展基金投资合同》、还款凭证，了解合同的履行情况和各方的权利义务。 （二）中介机构核查结论 1、发行人2025年5月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证券期货法律适用意见第18号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化，发行人已基于谨慎性原则参照前述规定履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序；发行人基于首次审议本次发行方案的董事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发展经营需要、谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为2024年1月12日；公司已将2024年1月12日董事会前投入金额排除在募集资金投资构成外，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定； 2、长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，长高电气现为发行人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。 第二部分 补充期间更新事项 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人第六届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议、2025年第二次临时股东大会关于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行 人本次发行的批准与授权仍在有效期内。 经核查，本所认为，发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可转债的上市交易尚需获得深交所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。 经核查，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人 2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会已对本次发行相关事项作 出决议，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法；本次发行尚需提交深交所审核同意并履行中国证监会发行注册程序；本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、2022年度、2023年度和 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元和 25,210.39万元，最近三年平均可分配利润为 16,104.96万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 85,557.82万元，同时参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、发行人本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。 6、本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定 （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定 （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。 （2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。 （4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定 发行人本次发行募集资金用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规定。 （2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率整体处于合理水平，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元和 25,210.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,242.82万元、15,562.06万元和 24,222.32 万元。因此，发行人最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算净利润，发行人 2022年度、2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率分别为 2.03%、7.14%、10.26%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在向不特定对象发行公司债券的记录，没有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定 发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定 发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 （未完）  |