阳光诺和(688621):第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审核意见
第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审核意 见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会独立董事专门会议第八次会议于2025年9月25日在北京以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，同意公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称标的公司）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）相关议案并同意提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，现发表审核意见如下：1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金的实质条件。 2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 3、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。 4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 5、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 6、公司聘请的审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构金证（上海）资产评估有限公司分别出具了以2025年6月30日为基准日的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告和标的公司资产评估报告。经认真审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。我们同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。 7、针对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性： （1）评估机构的独立性 金证（上海）资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 公司独立董事认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。 8、同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，同意公司与本次交易的业绩承诺方利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》。本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股、可转换公司债券的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 9、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 10、本次交易实施完成尚需取得上市公司股东会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易相关事项，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，同时关联董事需回避表决。 （以下无正文） 中财网
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