阳光诺和(688621):国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2020年6月10日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定<北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记备案制度》”）。 2023年12月29日和2025年4月24日，阳光诺和分别召开第二届董事会 第九次会议和第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订公司内部部分管理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。 三、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次自查期间上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即为2024年10月25日至2025年9月25日。 四、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； 2 、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。 五、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上市公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。 2、在本次交易中，上市公司按照《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。 （以下无正文） 中财网
 |