阳光诺和(688621):北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 京天股字（2025）第 524-2号 致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 北京市天元律师事务所接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易或本次重组）的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，本所出具《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。 本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本专项核查意见不一致的，以本专项核查意见为准。 本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下： 1、2020年6月10日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。 2、2025年4月24日，阳光诺和召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了修订后的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制度内容符合相关法律法规的规定。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据上市公司的公告及确认，上市公司在筹划本次交易期间，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，具体情况如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内幕信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规定制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。 2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理备案制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。 本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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