阳光诺和(688621):本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），朗研生命所处行业为“C27医药制造业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品制剂、原料药生产及CMO服务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”产业。朗研生命所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 报告期内，朗研生命不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及可转换公司债券的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。 按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）拟购买资产的定价情况 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的朗研生命、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事专门会议对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易方案具备可行性和可操作性。 （2）发行股份的定价情况 本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十六条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为34.05元/股。 因此，本次交易依据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 标的公司目前为有限责任公司，本次交易已经标的公司2025年第二次临时股东会审议通过，现有股东均放弃优先购买权。根据相关规定及标的公司的说明，标的公司主管市场监管部门与国有资产监督管理机构已建立国有企业登记信息与产权登记信息共享机制，标的公司股东武汉开投作为国有股东，本次交易在完成武汉开投的国有产权登记备案手续之后方能办理标的资产过户相关的市场主体变更登记手续，前述国有产权登记备案手续正在办理中。 此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。 一方面，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。 另一方面，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的治理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的政旦志远审字第2500026号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 一方面，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。 另一方面，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 （二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1、关于同业竞争 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。 2、关于关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为内部交易抵销，有利于减少上市公司关联交易。 3、关于独立性 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的治理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （三）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 1、标的资产权属清晰 本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商登记资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰。 2、标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营性资产范畴。 3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 （四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。 通过本次收购朗研生命，公司将直接具备朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，公司作为CRO企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。 因此，本次交易能够充分发挥公司的研发优势和标的资产的生产销售优势，促进公司研发品种落地以及标的资产产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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