阳光诺和(688621):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上报。 3、2025年4月25日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。 4、2025年5月7日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及继续停牌公告》（公告编号：2025-035），经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年5月7日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。 5、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 6 、公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议已审议通过本次交易预案及相关议案并发表了审核意见。2025年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。 7、2025年5月12日，除本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）因尚未完成内部决策程序，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》外，公司与其他交易对方均签订了附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命3.0238%股权，上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。 8、2025年6月11日、2025年7月10日、2025年8月9日及2025年8月29日，公司分别发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-051、2025-060、2025-063及2025-075）。 9、公司第二届独立董事专门会议第八次会议已通过《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 10、2025年9月25日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。 11、公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。 12、剔除科创50指数（000688.SH）和万得CRO指数（866135.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证6 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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