阳光诺和(688621):国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“标的公司”或“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），朗研生命所处行业为“C27医药制造业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司化学药品制剂、原料药生产及CMO服务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”产业。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第五条（六）项中规定的“生物医药领域”的行业分类。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及的行业与企业属于医药行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次重组交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。 通过本次收购朗研生命，公司将直接拥有朗研生命完整的医药生产能力，CRO 形成产业协同。一方面，阳光诺和作为 企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。 因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司处于医药行业的上下游，本次重组交易所涉及的交易类型属于上下游并购。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力。 （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前，利虔为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次重组交易是否涉及发行股份 本次交易拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 五、独立财务顾问意见 经核查《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重组交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”； 2、本次重组交易所涉及的交易类型属于上下游并购，且不构成重组上市；3、本次重组交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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