供销大集(000564):股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条为了规范股东会议事和决策程序，保证公司股东会 依法行使职权，保护公司和股东的合法权益，保障公司所有股 东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《供 销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制定本规则。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构 和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。以上起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或者解释。 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的 地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的 本公司股份没有表决权。 第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东委托代理人代为出席和表决的场合,每一名股东仅能 委托一名代理人。股东先后出具多份委托书委托了不同代理人 时,以最后出具的委托书所委托的代理人为惟一的合格代理人, 其多份委托书不能确定其出具时间先后的,对公司均为无效委 托。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的地方。 第二十五条个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席股东会。法定代表人出席股东会的，应当出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明。 第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。股东（含代理人） 应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会场，并 办理现场登记和资格确认手续。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。 存在下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司重大未公开信息、商业秘密或者 显著损害股东共同利益; (四)其他合理事由。 第三十二条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得 给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第五章股东会的表决、决议和公告 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十四条股东会采取记名方式投票表决。 第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会 作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 第三十七条需要由股东会以普通决议通过或以特别决议 通过的事项的划分应遵循《公司章程》的规定。 第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。若公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以 上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投 票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行 表决。 第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。 第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期 从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十二条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司 章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议 内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露 义务。 第六章附则 第五十四条本规则是《公司章程》的附件，本规则未做规 定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东会规则》的有 关规定执行。本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公 司章程》为准。 第五十五条本规则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行 政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法 规、其他有关规范性文件的规定为准。 第五十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十七条本规则经股东会审议批准后生效。本规则修订 由董事会提出修订案，由股东会审议批准后生效。本规则由公 司董事会负责解释。 中财网
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